摘要：根據(jù)相關政策及稅收協(xié)定，股息所得適用5%的稅率?？梢钥闯?，通過分紅，中國香港股東將股權轉讓所得轉化為了股息所得，減少了股權轉讓環(huán)節(jié)的稅收成本。

基礎設施領域不動產投資信托基金(Real Estate Investment Trust，英文簡稱“REITs”)是一種在證券交易所公開交易的封閉式公募基金，通過證券化方式將具有持續(xù)、穩(wěn)定收益的不動產資產或權益，轉化為流動性較強的上市證券的標準化金融產品，屬于國際通行的配置資產。簡單來說，REITs是一種讓不動產“動”起來的基金產品。在不動產“動”的過程中，涉及不少稅收政策。

6月21日，首批9只REITs上市。上市當日收盤，9只REITs產品全線飄紅，合計成交額超過18億元，受到業(yè)內廣泛關注。此次上市交易的基礎設施領域REITs，其底層資產是以收取租金、費用等穩(wěn)定現(xiàn)金流為主要業(yè)務的基礎設施項目，比如高速公路、工業(yè)園區(qū)等。REITs的基本架構是投資人投資REITs，REITs再通過基礎設施資產支持計劃(以下簡稱“資產支持計劃”)持有項目公司股權。簡單來說，REITs通過募集眾多投資者的資金，用于投資不動產資產來獲得收益，是一種讓不動產“動”起來的基金產品。在不動產“動”的過程中，涉及不少稅收政策。

股權轉讓：關注原始權益人性質

REITs在設立環(huán)節(jié)主要涉及兩類交易，一是股權轉讓，即原始權益人向資產支持計劃轉讓項目公司股權，二是股東借款，即資產支持計劃有償借款給項目公司。原始權益人轉讓項目公司股權時，需要關注項目公司原始權益人所在國家(地區(qū))及其性質，并據(jù)此確定其所得稅納稅義務。

以中金普洛斯REIT(508056)為例，公開資料顯示，原始權益人是一家位于中國香港的非居民企業(yè)，由中國人保、國開行等中國居民企業(yè)通過開曼主體間接持有。由于原始權益人轉讓股權的比例超過了25%，不能享受稅收協(xié)定待遇?；诖?，資產支持計劃管理人應當根據(jù)《國家稅務總局關于非居民企業(yè)所得稅源泉扣繳有關問題的公告》(國家稅務總局公告2017年第37號)規(guī)定，按照10%的稅率源泉扣繳原始權益人股權轉讓所得的企業(yè)所得稅。

在股權轉讓前，項目公司對原始權益人進行了分紅。根據(jù)相關政策及稅收協(xié)定，股息所得適用5%的稅率?？梢钥闯?，通過分紅，中國香港股東將股權轉讓所得轉化為了股息所得，減少了股權轉讓環(huán)節(jié)的稅收成本。同時，如果中國香港的企業(yè)根據(jù)《境外注冊中資控股居民企業(yè)所得稅管理辦法(試行)》(國家稅務總局公告2011年第45號)等規(guī)定，登記為境外注冊中資控股居民企業(yè)，可以享受股息分紅免稅優(yōu)惠，但其股權轉讓所得需要按照25%的稅率繳納企業(yè)所得稅。

如果原始權益人為中國居民企業(yè)，在股權轉讓環(huán)節(jié)應關注其性質。比如華安張江光大REIT(508000)公布的資料顯示，原始權益人為中國合伙企業(yè)?；诖耍紮嘁嫒巳〉玫墓蓹噢D讓所得，應按照先分后稅的原則處理，企業(yè)合伙人按規(guī)定繳納企業(yè)所得稅，個人合伙人按生產經營所得繳納個人所得稅。

在部分REITs中，存在項目公司反向吸收合并其母公司的重組交易?，F(xiàn)行稅法并未對反向吸收合并作出明確規(guī)定。筆者認為，可以將這一業(yè)務理解為項目公司先吸收合并其母公司，再對吸收合并取得的自身股權作庫存股注銷處理。具體而言，在吸收合并環(huán)節(jié)，根據(jù)《財政部 國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財稅〔2009〕59號)關于吸收合并特殊性稅務處理規(guī)定，項目公司吸收母公司取得的資產(包括項目公司自身股份)和負債，以母公司原有計稅基礎確定;母公司投資人取得的項目公司股份，以其原持有的被合并企業(yè)股權的計稅基礎確定;庫存股的注銷作投資成本的收回處理。

股東借款：可能存在資本弱化情況

部分REITs中，資產支持計劃會借款給項目公司，并取得相應利息收入。

根據(jù)《財政部 稅務總局關于資管產品增值稅有關問題的通知》(財稅〔2017〕56號)，資產支持計劃取得的利息收入可以適用簡易計稅辦法，適用3%的征稅率繳納增值稅。在企業(yè)所得稅方面，現(xiàn)行稅法并未對資產支持計劃的運營所得作出明確征稅規(guī)定，實踐中通常不會對其所得征稅。因此，資產支持計劃管理人無須就該筆利息收入繳納企業(yè)所得稅。

由于項目公司向資產支持計劃支付的利息，屬于向金融企業(yè)借款的利息支出，符合企業(yè)所得稅稅前扣除條件，可以稅前扣除。但是，項目公司的稅負通常高于資產支持計劃，如果項目公司支付給關聯(lián)方的利息支出超過規(guī)定比例，可能存在資本弱化的情況，超出部分通常不能在企業(yè)所得稅稅前扣除。

三類分紅：無須繳納所得稅和增值稅

REITs設立后，主要涉及項目公司分紅和REITs份額轉讓交易。其中，分紅包括三個方面，即項目公司向資產支持計劃分配利潤，資產支持計劃向REITs分紅，REITs向投資者分紅。由于現(xiàn)行稅法并未對資產支持計劃的運營所得做出明確征稅規(guī)定，實踐中通常不會對其所得征稅，因此項目公司向資產支持計劃分配利潤不存在涉稅問題。

資產支持計劃向REITs分紅時，由于REITs取得的是非保本的收益，不屬于利息或利息性質的收入，因此REITs管理人無須繳納增值稅。所得稅方面，根據(jù)《財政部 國家稅務總局關于企業(yè)所得稅若干優(yōu)惠政策的通知》(財稅〔2008〕1號)中關于鼓勵證券投資基金發(fā)展的優(yōu)惠政策，對證券投資基金從證券市場中取得的收入，暫不征收企業(yè)所得稅，因此REITs從資產支持計劃取得的分紅無須繳納企業(yè)所得稅。

REITs向投資者分紅環(huán)節(jié)，由于REITs不承諾保本，因此無須繳納增值稅。在企業(yè)所得稅方面，法人投資者取得的分紅收益可以享受鼓勵證券投資基金發(fā)展的優(yōu)惠政策，暫不繳納企業(yè)所得稅;個人投資者取得的收入，根據(jù)《財政部 國家稅務總局關于證券投資基金稅收問題的通知》(財稅字〔1998〕55號)，暫不繳納個人所得稅。

轉讓份額：個人投資者可享受免稅政策

投資者轉讓REITs份額時，需區(qū)分投資者身份。如果是法人投資者，應當以轉讓收入減去投資成本作為計稅依據(jù)，依法繳納“金融商品轉讓”增值稅和企業(yè)所得稅。需要注意的是，投資期間基金分紅的，基于除權機制基金價格會減少，但是不影響投資的計稅基礎。對于個人投資者，可以享受個人所得稅和增值稅免稅優(yōu)惠政策。