最近，群友反映了一個資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)特殊性稅務處理備案中的困境問題，基層稅務機關(guān)根據(jù)國家稅務總局2015年40號公告的要求與國資委的規(guī)定存在沖突。如果要享受資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)特殊性稅務處理備案，就要按稅務局要求辦，這樣就得罪了國資委。而如果不得罪國資委，那就得罪了稅務局，不能免稅，從而需要交稅。今天，我們就來看看這個究竟又是怎么一回事。

案例情況：

案例情況非常簡單，A公司和B公司都是當?shù)匾患覈衅髽I(yè)M公司100%控制的全資子公司。根據(jù)當?shù)貒Y委要求，A公司要將其持有的C公司40%股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)給B公司。

C公司40%股權(quán)的賬面價值和計稅基礎(chǔ)一樣，都是200，公允價值是800。

A公司在劃轉(zhuǎn)后，向基層稅務機關(guān)辦理了特殊性稅務處理的備案手續(xù)。但A公司和B公司各自的賬務處理如下：

A公司的賬務處理：

借：資本公積 200

貸：長期股權(quán)投資-C 200

B公司的賬務處理

借：長期股權(quán)投資-C 800

貸：資本公積 800

在備案環(huán)節(jié)，基層稅務機關(guān)沒有提出意見。但是，在后期開展特殊性稅務處理備案事項的后續(xù)管理中，基層稅務機關(guān)提出了質(zhì)疑。他們認為，根據(jù)《國家稅務總局關(guān)于資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)企業(yè)所得稅征管問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第40號 ）第一條第四款規(guī)定：同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之間，在母公司主導下，一家子公司向另一家子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn)，劃出方?jīng)]有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付。劃出方按沖減所有者權(quán)益處理，劃入方按接受投資處理。基層稅務機關(guān)認為，你B公司沒有按照賬面凈值入賬，不符合40號公告特殊性稅務處理條件，要求B企業(yè)修改賬務處理，要么A公司就必須補稅。

企業(yè)感到非常委屈，因為當?shù)貒Y委文件明確要求，B公司作為資產(chǎn)的劃入方，對于接受的資產(chǎn)在會計上必須要按照公允價值入賬。同時，企業(yè)提出了根據(jù)財政部關(guān)于印發(fā)《規(guī)范“三去一降一補”有關(guān)業(yè)務的會計處理規(guī)定》的通知（財會[2016]17號）的規(guī)定，國有獨資或全資企業(yè)之間按有關(guān)規(guī)定無償劃撥子公司，導致對被劃撥企業(yè)的控制權(quán)從劃出企業(yè)轉(zhuǎn)移到劃入企業(yè)的，應當進行以下會計處理：

（一）劃入企業(yè)的會計處理

1.個別財務報表。被劃撥企業(yè)按照國有產(chǎn)權(quán)無償劃撥的有關(guān)規(guī)定開展審計等，上報國資監(jiān)管部門作為無償劃撥依據(jù)的，劃入企業(yè)在取得被劃撥企業(yè)的控制權(quán)之日，編制個別財務報表時，應當根據(jù)國資監(jiān)管部門批復的有關(guān)金額，借記“長期股權(quán)投資”科目，貸記“資本公積（資本溢價）”科目（若批復明確作為資本金投入的，記入“實收資本”科目，下同）

（二）劃出企業(yè)的會計處理。

1.個別財務報表。劃出企業(yè)在喪失對被劃撥企業(yè)的控制權(quán)之日，編制個別財務報表時，應當按照對被劃撥企業(yè)的長期股權(quán)投資的賬面價值，借記“資本公積（資本溢價）”科目（若批復明確沖減資本金的，應借記“實收資本”科目，下同），貸記“長期股權(quán)投資（被劃撥企業(yè)）”科目；資本公積（資本溢價）不足沖減的，依次沖減盈余公積和未分配利潤。

根據(jù)財政部的規(guī)定，這里也反應了劃出方和劃入方對于劃撥資產(chǎn)會計處理金額的差異，劃出方是按照賬面價值處理，但劃入方不是按照賬面價值入賬，而是要根據(jù)國資監(jiān)管部門批復的有關(guān)金額入賬啊。

那基層稅務機關(guān)的觀點正確嗎？毫無疑問，這種認為在劃轉(zhuǎn)特殊性稅務處理中，劃出方和劃轉(zhuǎn)入對于劃撥資產(chǎn)金額處理必須一致的看法是錯誤的。如何進行會計處理，應該根據(jù)財政部、國資委的相關(guān)部門規(guī)定執(zhí)行，稅務機關(guān)不是規(guī)范如何進行會計處理的部門。對于會計處理和稅法規(guī)定之間的差異，應該作為稅會差異處理。比如，在這種情況下，B公司資產(chǎn)的入賬價值是800，但計稅基礎(chǔ)是200，應該確認遞延所得稅負債。因此，這里不存在什么得罪國資委還是得罪稅務局的問題。

當然了，我們也認為，國家稅務總局公告2015年第40號實際也存在一定的弊端，這種完全用會計賬務處理的思維來規(guī)定劃轉(zhuǎn)享受特殊性稅務處理的規(guī)定，實際是不恰當?shù)?，刻意?ldquo;會計上不確認損益”作為劃轉(zhuǎn)享受稅收特殊性稅務處理的條件，我們認為是不恰當?shù)模?9號文就完全沒這種思維。而有了這個條件，實際在進行劃轉(zhuǎn)享受特殊性稅務處理中會存在很多雷區(qū)。比如，根據(jù)財會[2016]17號，如果劃出方在劃出資產(chǎn)環(huán)節(jié)，資本公積（資本溢價）不足沖減的，需要沖減到盈余公積和未分配利潤時，還能否享受劃轉(zhuǎn)特殊性稅務處理備案呢？