隨著房地產(chǎn)市場發(fā)展進(jìn)入下半場，并購已成為房企獲取土地資源的一條重要渠道。

房地產(chǎn)企業(yè)常見合作模式包括資產(chǎn)收購，股權(quán)收購以及品牌輸出或分地塊合作等三種主要方式。

其中資產(chǎn)收購模式包括土地使用權(quán)、在建工程轉(zhuǎn)讓或者作價投資；

股權(quán)收購常見模式包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓，增資及合并分立。

一 、資產(chǎn)收購模式涉稅分析（直接購買合作方土地使用權(quán)或在建工程）

資產(chǎn)收購是指通過支付相應(yīng)對價以取得轉(zhuǎn)讓方實(shí)質(zhì)性資產(chǎn)的一種交易方式，房地產(chǎn)企業(yè)資產(chǎn)收購主要指直接購買合作方土地使用權(quán)或在建工程。

資產(chǎn)收購涉及稅費(fèi)

資產(chǎn)收購模式下，轉(zhuǎn)讓方涉及稅費(fèi)主要包括企業(yè)所得稅、增值稅及附加、土增稅、印花稅，受讓方主要為契稅及印花稅。

資產(chǎn)收購主要籌劃路徑

根據(jù)《中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法》第三十九條：房地產(chǎn)在建工程轉(zhuǎn)讓，需完成開發(fā)投資總額的25%以上。為此可考慮將目標(biāo)地塊開發(fā)投資總額達(dá)到25%以后再轉(zhuǎn)讓在建工程。

（1）先投資再轉(zhuǎn)讓模式

該模式主要是先以借款等形式對項(xiàng)目投資，使項(xiàng)目總投資達(dá)到25%以上，然后再以資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓或股轉(zhuǎn)等形式完成收購，達(dá)到控制項(xiàng)目的目的。該模式因前期股權(quán)未過戶，融資受限，對自有資金投入大，溢價較高且項(xiàng)目節(jié)稅明顯。

（2）以土地、在建工程作價投資，后續(xù)再股權(quán)轉(zhuǎn)讓模式

該模式先以項(xiàng)目作價投資，后續(xù)滿足相關(guān)條件后， 再股權(quán)轉(zhuǎn)讓。其可以實(shí)現(xiàn)兩次土增稅清算，達(dá)到節(jié)稅的目的。根據(jù)財(cái)稅[2018]57號規(guī)定：對非房地產(chǎn)企業(yè)可以免征土增稅。因此非房地產(chǎn)企業(yè)如果以土地使用權(quán)/在建工程作價投資到另一間非房地產(chǎn)企業(yè)，可以暫免征收土地增值稅。

財(cái)政部 稅務(wù)總局關(guān)于繼續(xù)實(shí)施企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的通知財(cái)稅〔2018〕57號

全文有效 成文日期:2018-5-16

各省、自治區(qū)、直轄市、計(jì)劃單列市財(cái)政廳（局）、地方稅務(wù)局，西藏、寧夏自治區(qū)國家稅務(wù)局，新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)財(cái)政局：

為支持企業(yè)改制重組，優(yōu)化市場環(huán)境，現(xiàn)將繼續(xù)執(zhí)行企業(yè)在改制重組過程中涉及的土地增值稅政策通知如下：

一、按照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，非公司制企業(yè)整體改制為有限責(zé)任公司或者股份有限公司，有限責(zé)任公司（股份有限公司）整體改制為股份有限公司（有限責(zé)任公司），對改制前的企業(yè)將國有土地使用權(quán)、地上的建筑物及其附著物（以下稱房地產(chǎn)）轉(zhuǎn)移、變更到改制后的企業(yè)，暫不征土地增值稅。

本通知所稱整體改制是指不改變原企業(yè)的投資主體，并承繼原企業(yè)權(quán)利、義務(wù)的行為。

二、按照法律規(guī)定或者合同約定，兩個或兩個以上企業(yè)合并為一個企業(yè)，且原企業(yè)投資主體存續(xù)的，對原企業(yè)將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移、變更到合并后的企業(yè)，暫不征土地增值稅。

三、按照法律規(guī)定或者合同約定，企業(yè)分設(shè)為兩個或兩個以上與原企業(yè)投資主體相同的企業(yè)，對原企業(yè)將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移、變更到分立后的企業(yè)，暫不征土地增值稅。

四、單位、個人在改制重組時以房地產(chǎn)作價入股進(jìn)行投資，對其將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移、變更到被投資的企業(yè)，暫不征土地增值稅。

五、上述改制重組有關(guān)土地增值稅政策不適用于房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移任意一方為房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的情形。

六、企業(yè)改制重組后再轉(zhuǎn)讓國有土地使用權(quán)并申報(bào)繳納土地增值稅時，應(yīng)以改制前取得該宗國有土地使用權(quán)所支付的地價款和按國家統(tǒng)一規(guī)定繳納的有關(guān)費(fèi)用，作為該企業(yè)“取得土地使用權(quán)所支付的金額”扣除。企業(yè)在改制重組過程中經(jīng)省級以上（含省級）國土管理部門批準(zhǔn)，國家以國有土地使用權(quán)作價出資入股的，再轉(zhuǎn)讓該宗國有土地使用權(quán)并申報(bào)繳納土地增值稅時，應(yīng)以該宗土地作價入股時省級以上（含省級）國土管理部門批準(zhǔn)的評估價格，作為該企業(yè)“取得土地使用權(quán)所支付的金額”扣除。辦理納稅申報(bào)時，企業(yè)應(yīng)提供該宗土地作價入股時省級以上（含省級）國土管理部門的批準(zhǔn)文件和批準(zhǔn)的評估價格，不能提供批準(zhǔn)文件和批準(zhǔn)的評估價格的，不得扣除。

七、企業(yè)在申請享受上述土地增值稅優(yōu)惠政策時，應(yīng)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提交房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移雙方營業(yè)執(zhí)照、改制重組協(xié)議或等效文件，相關(guān)房地產(chǎn)權(quán)屬和價值證明、轉(zhuǎn)讓方改制重組前取得土地使用權(quán)所支付地價款的憑據(jù)（復(fù)印件）等書面材料。

八、本通知所稱不改變原企業(yè)投資主體、投資主體相同，是指企業(yè)改制重組前后出資人不發(fā)生變動，出資人的出資比例可以發(fā)生變動；投資主體存續(xù)，是指原企業(yè)出資人必須存在于改制重組后的企業(yè)，出資人的出資比例可以發(fā)生變動。

九、本通知執(zhí)行期限為2018年1月1日至2020年12月31日。

財(cái)政部 稅務(wù)總局

2018年5月16日

二、股權(quán)收購模式涉稅分析

股權(quán)收購是指收購方以現(xiàn)金資產(chǎn)或非現(xiàn)金資產(chǎn)為對價換取被收購企業(yè)的股份，從而控制被收購企業(yè)的一種方式。

股權(quán)并購涉及稅費(fèi)

股權(quán)并購轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)一般不需要繳納增值稅、土地增值、契稅，作為轉(zhuǎn)讓方主要涉及的稅種為企業(yè)所得稅、印花稅，受讓方主要為印花稅。由于土地溢價部分無法取得發(fā)票，無法在項(xiàng)目稅務(wù)清算時計(jì)入土地成本扣除， 因此，項(xiàng)目運(yùn)營階段的稅負(fù)將會非常高。

實(shí)務(wù)操作中，各地對通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓達(dá)到轉(zhuǎn)讓不動產(chǎn)的行為是否需要繳納土增稅存在爭議，執(zhí)行口徑不一。根據(jù)國稅函〔2000〕687號文，稅務(wù)局基于實(shí)質(zhì)重于形式，采取稅收穿透方式規(guī)避通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓逃避土增稅的行為。

國家稅務(wù)總局關(guān)于以轉(zhuǎn)讓股權(quán)名義轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)行為征收土地增值稅問題的批復(fù)

國稅函〔2000〕687號

全文有效 成文日期:2000-9-5

廣西壯族自治區(qū)地方稅務(wù)局：

你局《關(guān)于以轉(zhuǎn)讓股權(quán)名義轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)行為征收土地增值稅問題的請示》 （桂地稅報(bào)〔2000〕32 號）收悉。鑒于深圳市能源集團(tuán)有限公司和深圳能源投資股份有限公司一次性共同轉(zhuǎn)讓深圳能源（欽州）實(shí)業(yè)有限公司100 ％的股權(quán)，且這些以股權(quán)形式表現(xiàn)的資產(chǎn)主要是土地使用權(quán)、地上建筑物及附著物，經(jīng)研究，對此應(yīng)按土地增值稅的規(guī)定征稅

國家稅務(wù)總局 二〇〇〇年九月五日

股權(quán)收購主要稅務(wù)咨詢路徑

（1）直接股權(quán)轉(zhuǎn)讓

對轉(zhuǎn)讓方而言，股權(quán)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)一般繳納企業(yè)所得稅（或個人所得稅或預(yù)提所得稅），一般不涉及增值稅及附加，土增稅，因此轉(zhuǎn)讓方的稅務(wù)咨詢主要是針對企業(yè)所得稅的籌劃。

常采用的方法是承債式收購，部分溢價以股東借款形式體現(xiàn)，并約定不按股權(quán)比例分紅。例如：A房企持有甲公司100%股權(quán)，成本10億元，擬轉(zhuǎn)讓40%股權(quán)給B公司，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價50億元，正常股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式下：A繳納企業(yè)所得稅=（50-10*40%）*25%=11.5 億元。

若采用“30億股權(quán)款+20億元委托貸款”方式收購，并協(xié)議約定優(yōu)先分紅20億元給A用于償還B公司委托貸款，則A需繳納企業(yè)所得稅=（30-10*40%）*25%=6.5 億元，節(jié)省企業(yè)所得稅5億元。

若賣方為個人股東，可通過設(shè)立一家個人獨(dú)資企業(yè)，利用個人獨(dú)資企業(yè)，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方，從而達(dá)到“個人獨(dú)資企業(yè)核定征收”降低股權(quán)轉(zhuǎn)讓個人所得稅的目的。

此外，完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，要充分利用前期虧損項(xiàng)目可享受的前期股東虧損抵稅紅利。

（2）分立

從A公司分立出一家子公司B，分立出的房地產(chǎn)項(xiàng)目成為B公司唯一資產(chǎn)，原有債權(quán)債務(wù)關(guān)系仍歸屬A公司， A公司原股東仍依原持股比例持有A，B公司股權(quán)。分立的優(yōu)點(diǎn)是稅負(fù)低，但公司分立的新設(shè)公司對公司分立前的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

分立階段，根據(jù)國稅[2011]13號文的規(guī)定，不繳納增值稅，相關(guān)附加稅也不征收。根據(jù)財(cái)稅[2018]17號文，分立免征契稅，對非房地產(chǎn)企業(yè)分立可免征土增稅。根據(jù)財(cái)稅[2009]59號文，符合特殊性重組條件的， 分立時可不繳納企業(yè)所得稅。

（3）增資

受讓方先對轉(zhuǎn)讓方目標(biāo)公司A下屬項(xiàng)目公司B增資， 為了滿足重組的特殊性條件，即取得股權(quán)的原主要股東在重組后連續(xù)12月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)，建議增資后先共同開發(fā)，1年后再股轉(zhuǎn)。相較直接股權(quán)轉(zhuǎn)讓， 增資不涉股權(quán)溢價所得稅，但如注冊資本較高，資金投入較大，可能影響收購的整體收益率。

三、資產(chǎn)并購與股權(quán)并購比較

以武漢A房企收購案例進(jìn)行分析。武漢市A房企集團(tuán)下屬B項(xiàng)目公司主要資產(chǎn)為一棟主城區(qū)在建辦公樓， 取得施工證日期為2016年4月30日前，按老項(xiàng)目稅務(wù)備案?，F(xiàn)A集團(tuán)擬將該辦公樓轉(zhuǎn)讓給甲房地產(chǎn)公司。B項(xiàng)目公司注冊資本為6000萬元，截至目前已投資6000萬元， 評估值為10000萬元，假設(shè)甲公司繼續(xù)開發(fā)需追加投資2000萬元（進(jìn)項(xiàng)稅率9%），項(xiàng)目預(yù)計(jì)銷售額16000萬元。（假設(shè)土增稅清算，財(cái)務(wù)費(fèi)用按開發(fā)成本5%計(jì)算扣除，不考慮印花稅）

方案一：資產(chǎn)收購，甲公司直接收購該寫字樓，轉(zhuǎn)讓方A與受讓方甲所需繳納稅費(fèi)如下表1。

方案二：股權(quán)收購，甲公司直接收購A集團(tuán)下屬B項(xiàng)目公司股權(quán)，轉(zhuǎn)讓方A與受讓方甲所需繳納稅費(fèi)如下表2。

方案一轉(zhuǎn)讓方A獲得凈現(xiàn)金流入2，225.00萬元，受讓方甲公司獲得凈現(xiàn)金流入1，563.66萬元，雙方合計(jì)獲得現(xiàn)金流入3，788.66萬元。方案二轉(zhuǎn)讓方A獲得凈現(xiàn)金流入3，000.00萬元，受讓方甲公司獲得凈現(xiàn)金流入292.00萬元，雙方合計(jì)獲得現(xiàn)金流入3，292.00萬元。

站在轉(zhuǎn)讓方A的角度，顯然方案二更優(yōu)，可獲得更高凈現(xiàn)金流入，站在受讓方甲角度，方案一更優(yōu)，可獲得更高凈現(xiàn)金流入。若要實(shí)現(xiàn)雙方利益最大化，則方案一更優(yōu)，可獲得更高凈現(xiàn)金流入。

稅收并購的稅務(wù)咨詢點(diǎn)主要在并購的模式上，實(shí)際操作并購項(xiàng)目時，項(xiàng)目情況錯綜復(fù)雜，除了考慮稅務(wù)成本外，還有交易成本，機(jī)會成本，籌融資成本及整合成本等。因此，最后的并購方案通常較為復(fù)雜，可能是幾種并購模式的組合，且沒有統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)，必須針對具體項(xiàng)目進(jìn)行深入研究對比，找出相對優(yōu)的模式。

上述并購路徑各有利弊，在進(jìn)行稅務(wù)規(guī)劃時，不能簡單地認(rèn)為資產(chǎn)并購或者股權(quán)并購更優(yōu)，對受讓方最優(yōu)的可能對轉(zhuǎn)讓方卻是最不利的，反之亦然。因此房地產(chǎn)企業(yè)并購只有找到雙方整體稅負(fù)的平衡點(diǎn)，才能真正實(shí)現(xiàn)最后整體利益的最大化。

資產(chǎn)收購、股權(quán)收購的區(qū)別與利弊分析

公司并購是涉及目標(biāo)公司控股權(quán)轉(zhuǎn)移的各種產(chǎn)權(quán)交易形式的總稱，投資者進(jìn)行并購的目的通常是為了獲得目標(biāo)公司的資產(chǎn)、技術(shù)、經(jīng)營權(quán)或市場等，一般以購買目標(biāo)公司的資產(chǎn)或股權(quán)方式進(jìn)行，也就是通常所稱的“資產(chǎn)收購”和“股權(quán)收購”。

“資產(chǎn)收購”和“股權(quán)收購”具體有什么區(qū)別，各有哪些利弊呢？

一、資產(chǎn)收購與股權(quán)收購的不同

01、定義不同

股權(quán)收購是從股東手上購買目標(biāo)公司股東出資權(quán)利的一種收購方式。它通過購買目標(biāo)公司股東的股權(quán)或股份（有限責(zé)任公司為股權(quán)，股份有限公司為股份）的方式進(jìn)行，繼而達(dá)到控制目標(biāo)公司的目的。

資產(chǎn)收購則是收購者以支付有償對價直接取得目標(biāo)公司資產(chǎn)所有權(quán)的一種收購方式。通過資產(chǎn)收購的方式，投資者可以最為快捷、便利的方式直接取得選中的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，同時又可以與目標(biāo)公司劃清關(guān)系。

02、交易主體不同

資產(chǎn)收購的主體是作為買賣雙方的兩家公司，即收購方和目標(biāo)公司（即資產(chǎn)所有權(quán)人）。

股權(quán)收購的主體是收購方和目標(biāo)公司的股東。資產(chǎn)收購的簽約主體是目標(biāo)公司與收購方，股權(quán)收購的簽約主體是目標(biāo)公司的股東和收購方。

03、收購標(biāo)的不同

資產(chǎn)收購的標(biāo)的是資產(chǎn)的所有權(quán)，出售的資產(chǎn)可以是目標(biāo)公司的全部資產(chǎn)，也可以是經(jīng)過選擇的特定資產(chǎn)，且不包括該公司的負(fù)債，與公司的債權(quán)債務(wù)不發(fā)生任何關(guān)系，收購價格一般僅取決于資產(chǎn)的市場價值。

股權(quán)收購的標(biāo)的是目標(biāo)公司的投資者的股權(quán)，可以是部分股權(quán)也可以是全部股權(quán)。而影響收購價格的因素則很多，包括目標(biāo)公司的資產(chǎn)價值、債權(quán)債務(wù)數(shù)額及或有負(fù)債。

04、支付對價的方式選擇不同

資產(chǎn)收購時用于支付收購款的通常是貨幣。股權(quán)收購的支付手段除了貨幣外，還有很多種，比如：股權(quán)、實(shí)物資產(chǎn)、經(jīng)營管理權(quán)等。

05、收購受益人不同

資產(chǎn)收購后，資產(chǎn)的所有權(quán)與目標(biāo)公司分離，收購款進(jìn)入目標(biāo)公司成為公司的收入，但股東不能直接從資產(chǎn)出售行為中直接受益。

股權(quán)收購后，資產(chǎn)仍留在目標(biāo)公司，股東直接取得收購款后，股東與目標(biāo)公司分離，失去對目標(biāo)公司控制權(quán)。

06、變更方式不同

股權(quán)收購因?yàn)楣蓶|變動須在相應(yīng)的工商行政管理部門辦理變更手續(xù)。

資產(chǎn)收購一般不需要辦理工商變更手續(xù)，如果收購的資產(chǎn)屬于不動產(chǎn)，需要到房產(chǎn)部門辦理過戶。

07、承擔(dān)債務(wù)不同

股權(quán)收購后，股東應(yīng)按股權(quán)比例承擔(dān)相應(yīng)比例的債務(wù)。

而資產(chǎn)收購后目標(biāo)公司的原有債務(wù)仍由其承擔(dān)。

二、資產(chǎn)收購與股權(quán)收購利弊分析

01、資產(chǎn)收購的優(yōu)點(diǎn)

不管是資產(chǎn)收購還是股權(quán)收購都不能簡單地用“好”與“壞”來評判，而是需要根據(jù)并購案的具體情況取舍采用，綜合分析利大于弊的，即為合適的方式。當(dāng)收購者意在整體并購時，資產(chǎn)收購的優(yōu)點(diǎn)可以歸納為：

1、可以避開目標(biāo)公司股東間的爭端

如果目標(biāo)公司股東結(jié)構(gòu)復(fù)雜，特別是整體收購時，必須要取得全體股東書面一致同意。因此，收購股權(quán)的談判難度大，進(jìn)度慢。由于任何股東對其他股東對外轉(zhuǎn)讓的股權(quán)均享有優(yōu)先購買權(quán)。當(dāng)股權(quán)收購遇到少數(shù)股東阻撓時，則收購風(fēng)險(xiǎn)增大。而資產(chǎn)收購直接與目標(biāo)公司簽約，可以避開目標(biāo)公司股東間的爭端。

2、可以避免承擔(dān)被購方的“或有負(fù)債”，降低并購風(fēng)險(xiǎn)

或有負(fù)債的風(fēng)險(xiǎn)主要來自于：對外擔(dān)保、稅務(wù)征收與處罰、侵權(quán)行為、違規(guī)行為處罰等。如果目標(biāo)公司有存續(xù)年限較長、歷史沿革復(fù)雜、經(jīng)營管理者變更頻繁，長期虧損等情況，則或有負(fù)債產(chǎn)生的存在可能性會增大。而在會計(jì)師事務(wù)所做的評估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告中一般也不會反映，除非是目標(biāo)公司主動坦白。

3、可以避免未足額出資部分的出資義務(wù)

如果目標(biāo)公司的注冊資本與實(shí)收資本不一致，則說明股東尚未全額出資。由于股東有足額出資的義務(wù)，對于注冊資本與實(shí)收資本之間的差額，債權(quán)人可以要求股東在未足額出資的范圍內(nèi)承擔(dān)賠償責(zé)任。即公司的債務(wù)可能會轉(zhuǎn)嫁給新的股東。

4、可以調(diào)整資產(chǎn)的賬務(wù)數(shù)值，在特定條件下可減少企業(yè)所得稅或減少資產(chǎn)再次轉(zhuǎn)讓交易成本

目標(biāo)公司擁有的固定資產(chǎn)（主要是房地產(chǎn)）價值在會計(jì)帳薄上以折舊后的歷史成本入帳（即入帳價值較小）。資產(chǎn)收購后收購價即為資產(chǎn)的賬面價值，可提折舊的基數(shù)相應(yīng)調(diào)高，取得較高的折舊費(fèi)用，相應(yīng)減少應(yīng)納稅所得額。而股權(quán)收購不會影響資產(chǎn)的賬面價值，資產(chǎn)價值保留為原始賬面價值，如以后再次出售，出售取得的收入與賬面成本相差必然很大，所需繳納轉(zhuǎn)讓稅費(fèi)增大。而這一部分在賬面低的資產(chǎn)價值所產(chǎn)生的稅費(fèi)本應(yīng)是現(xiàn)出讓股東承擔(dān)的，最后卻以股權(quán)收購方式轉(zhuǎn)嫁給了收購方。

5、資產(chǎn)收購所需調(diào)查的信息相對較少，承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)也相對較小

資產(chǎn)收購只需要考慮資產(chǎn)實(shí)際價值、權(quán)屬、過戶稅費(fèi)、未來增值空間等。而股權(quán)收購則要對企業(yè)作相對全面的調(diào)查，如：企業(yè)歷史沿革、人事關(guān)系、股權(quán)結(jié)構(gòu)、股東意愿、債務(wù)、或有債務(wù)、稅務(wù)、資產(chǎn)狀況，稍有遺漏都有可能使實(shí)際收購成本增加。

02、資產(chǎn)收購的弊端

1、稅務(wù)成本較高

資產(chǎn)收購不能享受目標(biāo)公司因虧損而帶來的所得稅的減免。交易時的稅收成本也相對較大，房地產(chǎn)過戶時的土地增值稅、契稅、增值稅及附加稅費(fèi)、設(shè)備轉(zhuǎn)讓時的增值稅及附加稅費(fèi)，印花稅，目標(biāo)公司清算后所得稅，股東清算所得的所得稅等等，都需要統(tǒng)籌考慮。

股權(quán)收購，交易發(fā)生在目標(biāo)公司的股東之間，收購股權(quán)系受讓方對外投資，既不會對受讓方產(chǎn)生稅費(fèi)，對目標(biāo)公司的稅務(wù)也不會產(chǎn)生影響。

2、對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營會產(chǎn)生影響

資產(chǎn)收購后需要逐步建立與員工的關(guān)系，生產(chǎn)經(jīng)營可能會受到短期影響。目標(biāo)公司長期經(jīng)營而建立的品牌知名度在讓渡到新企業(yè)時不能確保100%被認(rèn)可或順利對接。

股權(quán)收購僅僅是股東變更，企業(yè)的實(shí)際經(jīng)營者、管理者、生產(chǎn)者不發(fā)生直接關(guān)系，對企業(yè)經(jīng)營不致產(chǎn)生較大影響。

3、對于特許經(jīng)營行業(yè)，生產(chǎn)許可證延續(xù)需要特別關(guān)注

資產(chǎn)收購，對于那些行業(yè)準(zhǔn)入門檻較高的項(xiàng)目，如：環(huán)保審批嚴(yán)格的項(xiàng)目（排污指標(biāo)、區(qū)域限制）、國家限制發(fā)展的項(xiàng)目（行業(yè)飽和、經(jīng)濟(jì)指標(biāo)限制、布局限制），生產(chǎn)許可證是否能夠順利取得、審批所需花費(fèi)的時間、精力乃至于財(cái)務(wù)成本都是受讓方必須要綜合考慮的。除此之外，資產(chǎn)收購的同時須辦理商標(biāo)、生產(chǎn)技術(shù)等的權(quán)屬轉(zhuǎn)移，辦理手續(xù)相對復(fù)雜一些。

股權(quán)收購，不存在上述許可證和權(quán)屬轉(zhuǎn)移。

總之，資產(chǎn)收購和股權(quán)收購各有利弊，沒有絕對的優(yōu)劣。實(shí)踐中需要根據(jù)買賣雙方的需求具體分析判斷，綜合統(tǒng)籌考慮。有些投資者，可能僅僅考慮到股權(quán)收購在當(dāng)下繳稅較少就做出最終的決定，結(jié)果可能事與愿違、得不償失。

簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)如何承擔(dān)事項(xiàng)應(yīng)該如何約定？

資產(chǎn)收購和股權(quán)收購，從收購時點(diǎn)看，一般來說是股權(quán)收購的稅費(fèi)比較低。但很多人會忽略一點(diǎn)，那就是股權(quán)收購方式是有潛在的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的，今后一旦遇到稅務(wù)機(jī)關(guān)檢查，把多年的舊賬翻出來，到時候面臨的稅款、滯納金、罰款可能并不是一個小數(shù)字。

除了財(cái)務(wù)損失，大概率，新舊股東之間會因此產(chǎn)生一個曠日持久的訴訟糾紛。我們看一個這樣的案例。（2020）滬01民終3186號

【案情簡介】

2010年9月，工業(yè)公司、英達(dá)萊公司、怡禾公司在上海市聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所掛牌轉(zhuǎn)讓翡翠公司95%股權(quán)及16152.75萬元債權(quán)，資產(chǎn)評估報(bào)告顯示，當(dāng)時翡翠公司凈資產(chǎn)為73,058.18萬元。

一個月后，綠地集團(tuán)支付了88477.2萬元轉(zhuǎn)讓款，并獲得了高檔小區(qū)翡翠國際項(xiàng)目。

然而，接手翡翠公司不到3年，蘇州市工業(yè)園區(qū)地方稅務(wù)局對翡翠公司2009年1月1日至2011年12月31日期間涉稅情況進(jìn)行立案稽查，向翡翠公司追繳稅費(fèi)45103696.90元，加收滯納金43605194.11元，并處罰款6677575.59元。

2014年9月1日，翡翠公司向蘇州市工業(yè)園區(qū)地稅局轉(zhuǎn)帳了6677575.59元罰款，此時翡翠公司已在綠地集團(tuán)名下，也就是說是綠地集團(tuán)支付了這筆罰款。

綠地集團(tuán)提出，翡翠公司上述收到稅務(wù)處罰的行為發(fā)生在2007年，即股權(quán)未轉(zhuǎn)讓前。這筆6677575.59元的罰款應(yīng)該由原股東承擔(dān)，遂引起訴訟糾紛。

該案經(jīng)過了一審，二審。二審維持了一審的判決。我們看看一審法院對此事是如何判決的。

【法院判決】

一審法院認(rèn)為，綠地公司與工業(yè)公司、英達(dá)萊公司和A公司簽訂的《上海市產(chǎn)權(quán)交易合同》依法有效，雙方均應(yīng)依約嚴(yán)格履行。

從上述合同第十四條出讓人的承諾來看，當(dāng)時工業(yè)公司、英達(dá)萊公司和A公司均承諾沒有隱匿影響產(chǎn)權(quán)真實(shí)、完整的其他事實(shí)。同時合同第八條中載明，受讓方了解并接受標(biāo)的公司現(xiàn)狀（包括缺陷和投資風(fēng)險(xiǎn)）。從雙方履行情況看，工業(yè)公司、英達(dá)萊公司和A公司已經(jīng)按約將翡翠公司的全部賬冊等移交給了綠地公司，也披露了翡翠公司與Z公司簽訂的合同及相關(guān)的賬目和收益等。

現(xiàn)2014年相關(guān)稅務(wù)局認(rèn)定翡翠公司于2007年通過與Z公司以合作開發(fā)園區(qū)73046地塊的名義，將該地塊轉(zhuǎn)讓給對方，并獲取了收益，由于翡翠公司未對取得的款項(xiàng)及收益申報(bào)繳納營業(yè)稅，故處以少繳稅款一倍的罰款6,651,696.15元；2009年發(fā)生禮品對外贈送他人行為，少代扣代繳個人所得稅，故處以少代扣代繳個人所得稅款50%的罰款計(jì)10,724.50元。

發(fā)生上述土地轉(zhuǎn)讓和贈送他人禮品的事實(shí)在本案系爭股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同之前，由于少代扣代繳致之后經(jīng)稅務(wù)部門查實(shí)后處以罰款，導(dǎo)致股權(quán)轉(zhuǎn)讓的出讓方即工業(yè)公司、英達(dá)萊公司和A公司瑕疵交付標(biāo)的物，故工業(yè)公司、英達(dá)萊公司和A公司存在對此存在主要過錯。

同時，在綠地公司接收標(biāo)的物后的近3年多時間內(nèi)，綠地公司也沒有對工業(yè)公司、英達(dá)萊公司和A公司已經(jīng)披露的上述行為予以糾正并補(bǔ)繳，亦存在一定的過錯。

但鑒于翡翠公司賬面價值對評估價值的影響不必然在當(dāng)事人商定的股權(quán)價格上等價增減，故綠地公司據(jù)此要求工業(yè)公司、英達(dá)萊公司、靜安公司、中富公司和滬中公司直接對其按照溢價收購的比例賠償返還價款的主張，一審法院難以支持。

由于工業(yè)公司、英達(dá)萊公司和A公司在合同項(xiàng)下確存在違約的過錯，導(dǎo)致交付的標(biāo)的物存在瑕疵，也考慮到本案的案了事了，為此，綠地公司審理中稱，如法院不能支持返還綠地公司的價款，則上述損失也應(yīng)當(dāng)補(bǔ)足予翡翠公司的訴訟請求，一審法院可予支持。如上所述，鑒于綠地公司也存在一定的過錯，故一審法院認(rèn)定上述6,651,696.15元+10,724.50元=6,662,420.65元中的90%由出讓方負(fù)擔(dān)。

無論新舊股東是否交替，都不影響稅務(wù)機(jī)關(guān)對納稅人的認(rèn)定，翡翠公司需要先繳納稅款、滯納金、罰款。

新股東會向老股東追償，老股東必然不會痛快答應(yīng)，雙方的爭議及訴訟不可避免。最終法院判決老股東承擔(dān)了90%的罰款，這件事才算告一段落。不過從2014年稅務(wù)機(jī)關(guān)檢查到2020年法院二審判決書下來，持續(xù)了六年時間，相信耗費(fèi)了雙方不少的時間和精力。

前事不忘后事之師，實(shí)務(wù)中已經(jīng)可以看到了諸多的爭議紛擾，今后大家簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時，一定要注意：把稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)如何承擔(dān)這個事項(xiàng)，寫得清楚再清楚一些。

各地關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否繳納土地增值稅的規(guī)定

廣東省地方稅務(wù)局關(guān)于廣東省云浮水泥廠轉(zhuǎn)讓股權(quán)涉及房地產(chǎn)是否征稅問題的批復(fù)（粵地稅函[1998]65號）你局云地稅發(fā)［１９９８］００４號請示悉．廣東國際信托投資公司為減輕國有企業(yè)的沉重負(fù)扭，保障職工生活繼續(xù)得到安定，報(bào)經(jīng)省人民政府批準(zhǔn)，將其屬下全資企業(yè)廣東省云浮水泥廠的95%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給香港中國水泥(國際)有限公司，同時以5％的股權(quán)與香港中國水泥(國際)有限公司成立中外合營公司．對廣東省云浮水泥廠轉(zhuǎn)讓95%股權(quán)涉及的房地產(chǎn)是否征收營業(yè)稅和土地增值稅問題，經(jīng)研究，現(xiàn)批復(fù)如下：全資企業(yè)將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓他人，不屬于《中華人民共和國營業(yè)稅暫行條例》和《中華人民共和國土地增值稅暫行條例》規(guī)定的征稅范圍，不予征收營業(yè)稅和土地增值稅。因此，對廣東省云浮水泥廠轉(zhuǎn)讓股權(quán)而涉及的房地產(chǎn)，不予征收營業(yè)稅和土地增值稅。

房企資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)的財(cái)稅處理及案例分析

房地產(chǎn)企業(yè)之間資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)是經(jīng)常發(fā)生的業(yè)務(wù)，財(cái)稅如何處理有必要進(jìn)行梳理分析。

一、企業(yè)所得稅的處理（一）特殊性稅務(wù)處理

1.適用條件按照特殊性稅務(wù)處理，需要同時滿足以下條件：（1）具有合理商業(yè)目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的；（2）股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)后連續(xù)12個月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)原來實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動；（3）劃轉(zhuǎn)前股權(quán)架構(gòu)符合要求（100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間），并且劃轉(zhuǎn)后連續(xù)12個月內(nèi)交易雙方的股權(quán)架構(gòu)不能改變；（4）劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均未在會計(jì)上確認(rèn)損益。

2.總體的稅務(wù)處理原則（1）劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均不確認(rèn)所得。（2）劃入方企業(yè)取得被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原賬面凈值確定。（3）劃入方企業(yè)取得的被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)，應(yīng)按其原賬面凈值計(jì)算折舊扣除。

3.劃轉(zhuǎn)的具體情形及財(cái)稅處理第一種情形。100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn),母公司獲得子公司100%的股權(quán)支付。母公司按增加長期股權(quán)投資處理，子公司按接受投資（包括資本公積，下同）處理。母公司獲得子公司股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)以劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原計(jì)稅基礎(chǔ)確定。

據(jù)此，母公司的會計(jì)處理為：借記“長期股權(quán)投資——子公司”科目，貸記“固定資產(chǎn)”“無形資產(chǎn)”等資產(chǎn)科目（該股權(quán)或資產(chǎn)的賬面價值）；子公司的會計(jì)處理為：借記“固定資產(chǎn)”、“無形資產(chǎn)”等資產(chǎn)或股權(quán)科目，貸記“實(shí)收資本”（增加注冊資本金數(shù)額）、“資本公積”科目。母公司的稅務(wù)處理為：轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)或股權(quán)的行為不確認(rèn)所得，按向子公司進(jìn)行投資處理，獲得子公司股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)以劃出資產(chǎn)或股權(quán)的原計(jì)稅基礎(chǔ)確定；子公司的稅務(wù)處理為：獲得母公司資產(chǎn)或股權(quán)不確認(rèn)所得，按接受母公司投資處理，取得劃入資產(chǎn)或股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)按其原計(jì)稅基礎(chǔ)確定。

案例1.甲房地產(chǎn)公司持有乙公司100%的股權(quán)，其為進(jìn)一步提高自身資產(chǎn)質(zhì)量和優(yōu)化財(cái)務(wù)狀況，甲公司將其擁有的土地使用權(quán)公允價為400萬元，賬面原值和計(jì)稅基礎(chǔ)均為200萬元，累計(jì)已計(jì)提攤銷50萬元（符合稅法規(guī)定），作為出資按賬面價值劃轉(zhuǎn)給乙公司，甲承諾12個月內(nèi)不改變乙的股結(jié)構(gòu)，且乙承諾12個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)或改變其原有的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動。

1.會計(jì)處理

（1）甲公司

借：長期股權(quán)投資-乙公司150

累計(jì)攤銷-土地使用權(quán)50

貸：無形資產(chǎn)-土地使用權(quán)200

（2）乙公司

借：無形資產(chǎn)-土地使用權(quán)200

貸：實(shí)收資本150

累計(jì)折舊-土地使用權(quán)50

2.稅務(wù)處理甲為進(jìn)一步提高自身資產(chǎn)質(zhì)量和優(yōu)化財(cái)務(wù)狀況作出此項(xiàng)交易，具有合理商業(yè)目的；甲承諾12個月內(nèi)不改變乙的股權(quán)結(jié)構(gòu)，且乙承諾12個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)或改變其原有的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動。結(jié)合其他條件可判斷滿足特殊性稅務(wù)處理的要求，甲乙雙方可選擇適用特殊性稅務(wù)處理。甲公司轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)的行為不確認(rèn)所得，按向乙公司進(jìn)行投資處理，獲得乙公司股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)以土地使用權(quán)的原計(jì)稅基礎(chǔ)150萬元確定；乙公司獲得甲公司的土地使用權(quán)不確認(rèn)所得，按接受甲公司投資處理，取得劃入土地使用權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)按其原計(jì)稅基礎(chǔ)150萬元確定。

第二種情形。100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn)，母公司沒有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付。母公司按沖減實(shí)收資本（包括資本公積，下同）處理，子公司按接受投資處理。

據(jù)此，母公司的會計(jì)處理為：借記“實(shí)收資本”、“資本公積”科目，貸記“貸記“固定資產(chǎn)”“無形資產(chǎn)”等資產(chǎn)或股權(quán)科目（該股權(quán)或資產(chǎn)的賬面價值）；子公司的會計(jì)處理為：借記“固定資產(chǎn)”“無形資產(chǎn)”等資產(chǎn)或股權(quán)科目，貸記“資本公積”科目。母公司的稅務(wù)處理為：轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)或股權(quán)的行為不確認(rèn)所得；子公司的稅務(wù)處理為：獲得母公司資產(chǎn)或股權(quán)不確認(rèn)所得，取得劃入資產(chǎn)或股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)按其原計(jì)稅基礎(chǔ)確定。

案例2.甲房地產(chǎn)公司持有乙公司100%的股權(quán)，其為進(jìn)一步提高自身資產(chǎn)質(zhì)量和優(yōu)化財(cái)務(wù)狀況甲公司將其擁有的土地使用權(quán)公允價為400萬元，賬面原值和計(jì)稅基礎(chǔ)均為200萬元，累計(jì)已計(jì)提攤銷50萬元，按賬面價值無償劃轉(zhuǎn)給乙公司，甲承諾12個月內(nèi)不改變乙的股結(jié)構(gòu)，且乙承諾12個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)或改變其原有的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動。

1.會計(jì)處理

（1）甲公司

借：資本公積150

累計(jì)攤銷-土地使用權(quán)50

貸：無形資產(chǎn)-土地使用權(quán)200

（2）乙公司

借：無形資產(chǎn)-土地使用權(quán)200

貸：資本公積150

累計(jì)攤銷-土地使用權(quán)50

2.稅務(wù)處理甲為進(jìn)一步提高自身資產(chǎn)質(zhì)量和優(yōu)化財(cái)務(wù)狀況作出此項(xiàng)交易，具有合理商業(yè)目的；甲承諾12個月內(nèi)不改變乙的股權(quán)結(jié)構(gòu)，且乙承諾12個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)或改變其原有的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動。結(jié)合其他條件可判斷滿足特殊性稅務(wù)處理的要求，甲乙雙方可選擇適用特殊性稅務(wù)處理。甲公司的稅務(wù)處理為：轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)的行為不確認(rèn)所得和損失；乙公司的稅務(wù)處理為：獲得甲公司的土地使用權(quán)不確認(rèn)所得，取得劃入土地使用權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)按其原計(jì)稅基礎(chǔ)150萬元確定。

第三種情形。100%直接控制的母子公司之間，子公司向母公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn)，子公司沒有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付。母公司按收回投資處理，或按接受投資處理，子公司按沖減實(shí)收資本處理。母公司應(yīng)按被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原計(jì)稅基礎(chǔ)，相應(yīng)調(diào)減持有子公司股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)。

據(jù)此，母公司的會計(jì)處理為：借記“固定資產(chǎn)”“無形資產(chǎn)”等資產(chǎn)或股權(quán)科目，貸記“長期股權(quán)投資——子公司”科目（按收回投資處理）或貸記“資本公積”（按接受投資處理）；子公司的會計(jì)處理為：借記“實(shí)收資本”“資本公積”科目，貸記“固定資產(chǎn)”“無形資產(chǎn)”等資產(chǎn)或股權(quán)科目（該股權(quán)或資產(chǎn)賬面價值）。如母公司按收回投資處理時，母公司的稅務(wù)處理為：取得劃入資產(chǎn)或股權(quán)不確認(rèn)所得，按收回對子公司的投資處理，其計(jì)稅基礎(chǔ)按原計(jì)稅基礎(chǔ)確定；子公司的稅務(wù)處理為：轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)或股權(quán)的行為不確認(rèn)所得，按母公司收回投資處理。如母公司按接受投資處理時，母公司的稅務(wù)處理為：取得劃入資產(chǎn)或股權(quán)不確認(rèn)所得，其計(jì)稅基礎(chǔ)按原計(jì)稅基礎(chǔ)確定；子公司的稅務(wù)處理為：轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)或股權(quán)的行為不確認(rèn)所得。

案例3.甲房地產(chǎn)公司持有乙公司100%的股權(quán)，其為進(jìn)一步提高自身資產(chǎn)質(zhì)量和優(yōu)化財(cái)務(wù)狀況，乙公司將其擁有的兩套房產(chǎn)公允價為500萬元，賬面原值和計(jì)稅基礎(chǔ)均為300萬元，累計(jì)已計(jì)提攤銷100萬元，按賬面價值作為甲收回投資（減資100萬元，資本公積-資本溢價貸方余額200萬元）劃轉(zhuǎn)給甲。甲承諾12個月內(nèi)不改變乙的股權(quán)結(jié)構(gòu)，且承諾12個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓該房產(chǎn)或改變其原有的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動。

1.會計(jì)處理

（1）甲公司

借：固定資產(chǎn)300

貸：長期股權(quán)投資-乙公司200

累計(jì)折舊100

（2）乙公司

借：固定資產(chǎn)清理200

累計(jì)折舊100

貸：固定資產(chǎn)300

借：實(shí)收資本-甲公司100

資本公積-資本溢價100

貸：固定資產(chǎn)清理200

2.稅務(wù)處理甲為進(jìn)一步提高自身資產(chǎn)質(zhì)量和優(yōu)化財(cái)務(wù)狀況作出此項(xiàng)交易，具有合理商業(yè)目的；甲承諾12個月內(nèi)不改變乙的股權(quán)結(jié)構(gòu)，且承諾12個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓不動產(chǎn)或改變其原有的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動。結(jié)合其他條件可判斷滿足特殊性稅務(wù)處理的要求，甲乙雙方可選擇適用特殊性稅務(wù)處理。甲公司的稅務(wù)處理：獲得乙公司的不動產(chǎn)按收回投資處理，不確認(rèn)所得，取得劃入不動產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)按其原計(jì)稅基礎(chǔ)150萬元確定；乙公司的稅務(wù)處理：轉(zhuǎn)讓不動產(chǎn)的行為不確認(rèn)所得，按甲公司收回投資進(jìn)行處理。

案例4.甲房地產(chǎn)公司持有乙公司100%的股權(quán)，其為進(jìn)一步提高自身資產(chǎn)質(zhì)量和優(yōu)化財(cái)務(wù)狀況，乙公司將其擁有的兩套房產(chǎn)公允價為500萬元，賬面原值和計(jì)稅基礎(chǔ)均為300萬元，累計(jì)已計(jì)提攤銷100萬元，按賬面價值直接劃轉(zhuǎn)給甲房地產(chǎn)公司，母公司按接受投資處理，乙資本公積-資本溢價貸方余額200萬元。甲承諾12個月內(nèi)不改變乙的股權(quán)結(jié)構(gòu)，且承諾12個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓該房產(chǎn)或改變其原有的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動。

1.會計(jì)處理

（1）甲公司

借：固定資產(chǎn)300

貸：資本公積200

累計(jì)折舊100

（2）乙公司

借：固定資產(chǎn)清理200

累計(jì)折舊100

貸：固定資產(chǎn)300

借：資本公積200

貸：固定資產(chǎn)清理200

2.稅務(wù)處理甲為進(jìn)一步提高自身資產(chǎn)質(zhì)量和優(yōu)化財(cái)務(wù)狀況作出此項(xiàng)交易，具有合理商業(yè)目的；甲承諾12個月內(nèi)不改變乙的股權(quán)結(jié)構(gòu)，且承諾12個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓不動產(chǎn)或改變其原有的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動。結(jié)合其他條件可判斷滿足特殊性稅務(wù)處理的要求，甲乙雙方可選擇適用特殊性稅務(wù)處理。甲公司的稅務(wù)處理：獲得乙公司的不動產(chǎn)不確認(rèn)所得，取得劃入不動產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)按其原計(jì)稅基礎(chǔ)200萬元確定；乙公司的稅務(wù)處理：轉(zhuǎn)讓不動產(chǎn)的行為不確認(rèn)所得。

第四種情形。受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之間，在母公司主導(dǎo)下，一家子公司向另一家子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn)，劃出方?jīng)]有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付。劃出方按沖減所有者權(quán)益處理，劃入方按接受投資處理。

據(jù)此，劃出方的會計(jì)處理為：借記“資本公積”科目，貸記“固定資產(chǎn)”“無形資產(chǎn)”等資產(chǎn)或股權(quán)科目（該股權(quán)或資產(chǎn)賬面價值）；劃入方的會計(jì)處理為：“固定資產(chǎn)”“無形資產(chǎn)”等資產(chǎn)或股權(quán)科目，貸記“資本公積”科目。劃出方的稅務(wù)處理為：轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)或股權(quán)的行為不確認(rèn)所得；劃入方的稅務(wù)處理為：獲得劃出方資產(chǎn)或股權(quán)不確認(rèn)所得，劃入資產(chǎn)或股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)按其原計(jì)稅基礎(chǔ)確定。

案例5.甲房地產(chǎn)公司全資控股A公司和B公司。甲房地產(chǎn)公司為進(jìn)一步提高子公司資產(chǎn)質(zhì)量和優(yōu)化財(cái)務(wù)狀況，甲要求Ａ將其擁有的a公司80%股權(quán)（公允價為300萬元，賬面價值和計(jì)稅基礎(chǔ)均為100萬元）按賬面價值直接劃轉(zhuǎn)給B。甲房地產(chǎn)公司承諾12個月內(nèi)不改變A或B的股權(quán)結(jié)構(gòu)，且B承諾12個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓a公司股權(quán)或改變其原有的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動。

1.會計(jì)處理

（1）A公司

借：資本公積100

貸：長期股權(quán)投資-a公司100

（2）B公司

借：長期股權(quán)投資-a公司100

貸：資本公積100

2.稅務(wù)處理甲為進(jìn)一步提高子公司資產(chǎn)質(zhì)量和優(yōu)化財(cái)務(wù)狀況作出此項(xiàng)決定，具有合理商業(yè)目的；甲承諾12個月內(nèi)不改變A或B的股權(quán)結(jié)構(gòu)，且B承諾12個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓a公司股權(quán)或改變其原有的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動。結(jié)合其他條件可判斷滿足特殊性稅務(wù)處理的要求，A、B雙方可選擇適用特殊性稅務(wù)處理。A公司的稅務(wù)處理：轉(zhuǎn)讓a公司股權(quán)的行為不確認(rèn)所得或損失；B公司的稅務(wù)處理：獲得a公司股權(quán)不確認(rèn)所得，取得劃入a公司股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)按其原計(jì)稅基礎(chǔ)100萬元確定。

（二）一般性稅務(wù)處理

在不滿足特殊性稅務(wù)處理的情況下，除非適用其他稅收政策按其規(guī)定進(jìn)行處理外，一般采用一般性稅務(wù)處理。

在上文第一種情形下，母公司應(yīng)按原劃轉(zhuǎn)完成時股權(quán)或資產(chǎn)的公允價值視同銷售處理，并按公允價值確認(rèn)取得長期股權(quán)投資的計(jì)稅基礎(chǔ)；子公司按公允價值確認(rèn)劃入股權(quán)或資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)。

在上文第二種情形下，母公司應(yīng)按原劃轉(zhuǎn)完成時股權(quán)或資產(chǎn)的公允價值視同銷售處理；子公司按公允價值確認(rèn)劃入股權(quán)或資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)。

在上文第三種情形下，子公司應(yīng)按原劃轉(zhuǎn)完成時股權(quán)或資產(chǎn)的公允價值視同銷售處理；母公司應(yīng)按撤回或減少投資進(jìn)行處理。

在上文第四種情形下，劃出方應(yīng)按原劃轉(zhuǎn)完成時股權(quán)或資產(chǎn)的公允價值視同銷售處理；母公司根據(jù)交易情形和會計(jì)處理對劃出方按分回股息進(jìn)行處理，或者按撤回或減少投資進(jìn)行處理，對劃入方按以股權(quán)或資產(chǎn)的公允價值進(jìn)行投資處理；劃入方按接受母公司投資處理，以公允價值確認(rèn)劃入股權(quán)或資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)。二、增值稅的處理根據(jù)第四條的規(guī)定，單位或者個體工商戶將自產(chǎn)、委托加工或者購進(jìn)的貨物無償贈送其他單位或者個人視同銷售貨物；單位或者個人向其他單位或者個人無償轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)或者不動產(chǎn)，但用于公益事業(yè)或者以社會公眾為對象的除外。

據(jù)此，房地產(chǎn)企業(yè)劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)中如存在貨物、土地使用權(quán)、房地產(chǎn)等屬于征收增值稅范圍的，原則上應(yīng)按照視同銷售進(jìn)行稅務(wù)處理，征收增值稅。

根據(jù)規(guī)定，在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，其中涉及的不動產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓行為不征收增值稅。雖說資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)屬于資產(chǎn)重組的一種形式，但本文所述的資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)不涉及負(fù)債、勞動力的轉(zhuǎn)移，因此不適用此條規(guī)定。三、土地增值稅的處理現(xiàn)行國家層面土地增值稅政策中，沒有對于本文資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)所涉及的土地增值稅問題給予明確。

有地方稅收文件對此有規(guī)定，比如規(guī)定，同一投資主體內(nèi)部所屬企業(yè)之間無償劃轉(zhuǎn)（調(diào)撥）房地產(chǎn)，不征收土地增值稅。“同一投資主體內(nèi)部所屬企業(yè)之間”是指母公司與其全資子公司之間；同一公司所屬全資子公司之間；自然人與其設(shè)立的個人獨(dú)資企業(yè)、一人有限公司之間。經(jīng)縣級以上人民政府或國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)，按照國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)的相關(guān)規(guī)定，國有企業(yè)、事業(yè)單位、國家機(jī)關(guān)之間無償劃轉(zhuǎn)房地產(chǎn)不征收土地增值稅。

由此，房地產(chǎn)企業(yè)資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)的土地增值稅問題需要納稅人查閱當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)的文件規(guī)定。四、契稅的處理根據(jù)財(cái)稅【2018】17號第六條“資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)”中規(guī)定，同一投資主體內(nèi)部所屬企業(yè)之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設(shè)立的個人獨(dú)資企業(yè)、一人有限公司之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，免征契稅。母公司以土地、房屋權(quán)屬向其全資子公司增資，視同劃轉(zhuǎn)，免征契稅。由此，房地產(chǎn)企業(yè)資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)中涉及的土地、房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移，滿足條件應(yīng)該免征契稅。五、印花稅的處理根據(jù)規(guī)定，產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)是指單位和個人產(chǎn)權(quán)的買賣、繼承、贈與、交換、分割等所立的書據(jù)。產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)按所載金額萬分之五貼花。房地產(chǎn)企業(yè)劃轉(zhuǎn)土地使用權(quán)、房地產(chǎn)涉及所有權(quán)轉(zhuǎn)移，但由于是無償劃轉(zhuǎn)，劃轉(zhuǎn)協(xié)議沒有規(guī)定明確的交易金額，所以不需貼花。

【官方釋疑】房地產(chǎn)、建筑業(yè)、物業(yè)熱點(diǎn)稅收問題24個

1.視同銷售計(jì)稅依據(jù)，關(guān)于無償配建保障房類似這種無償移交的，稅局內(nèi)部有增值稅、所得稅、土增稅視同銷售計(jì)稅依據(jù)有哪些執(zhí)行口徑？

答：一、根據(jù)《財(cái)政部國家稅務(wù)總局關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)的通知》（財(cái)稅〔2016〕36號）規(guī)定，附件1：……第十四條 下列情形視同銷售服務(wù)、無形資產(chǎn)或者不動產(chǎn)：……（二）單位或者個人向其他單位或者個人無償轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)或者不動產(chǎn)，但用于公益事業(yè)或者以社會公眾為對象的除外。……第四十四條 納稅人發(fā)生應(yīng)稅行為價格明顯偏低或者偏高且不具有合理商業(yè)目的的，或者發(fā)生本辦法第十四條所列行為而無銷售額的，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)按照下列順序確定銷售額：（一）按照納稅人最近時期銷售同類服務(wù)、無形資產(chǎn)或者不動產(chǎn)的平均價格確定。（二）按照其他納稅人最近時期銷售同類服務(wù)、無形資產(chǎn)或者不動產(chǎn)的平均價格確定。（三）按照組成計(jì)稅價格確定。組成計(jì)稅價格的公式為：組成計(jì)稅價格=成本×（1+成本利潤率） 成本利潤率由國家稅務(wù)總局確定。不具有合理商業(yè)目的，是指以謀取稅收利益為主要目的，通過人為安排，減少、免除、推遲繳納增值稅稅款，或者增加退還增值稅稅款。

二、根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》(中華人民共和國國務(wù)院令第512號)第二十五條規(guī)定，企業(yè)發(fā)生非貨幣性資產(chǎn)交換，以及將貨物、財(cái)產(chǎn)、勞務(wù)用于捐贈、償債、贊助、集資、廣告、樣品、職工福利或者利潤分配等用途的，應(yīng)當(dāng)視同銷售貨物、轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)或者提供勞務(wù)，但國務(wù)院財(cái)政、稅務(wù)主管部門另有規(guī)定的除外。

三、根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)處置資產(chǎn)所得稅處理問題的通知》（國稅函〔2008〕828）第二條規(guī)定，企業(yè)將資產(chǎn)移送他人的下列情形，因資產(chǎn)所有權(quán)屬已發(fā)生改變而不屬于內(nèi)部處置資產(chǎn)，應(yīng)按規(guī)定視同銷售確定收入。（一）用于市場推廣或銷售；（二）用于交際應(yīng)酬；……（五）用于對外捐贈；（六）其他改變資產(chǎn)所有權(quán)屬的用途。

四、根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅有關(guān)問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2016年第80號）規(guī)定，二、企業(yè)移送資產(chǎn)所得稅處理問題 企業(yè)發(fā)生《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)處置資產(chǎn)所得稅處理問題的通知》(國稅函〔2008〕828號)第二條規(guī)定情形的，除另有規(guī)定外,應(yīng)按照被移送資產(chǎn)的公允價值確定銷售收入。

五、根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)土地增值稅清算管理有關(guān)問題的通知》(國稅發(fā)〔2006〕187號)規(guī)定，三、非直接銷售和自用房地產(chǎn)的收入確定 (一)房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)將開發(fā)產(chǎn)品用于職工福利、獎勵、對外投資、分配給股東或投資人、抵償債務(wù)、換取其他單位和個人的非貨幣性資產(chǎn)等，發(fā)生所有權(quán)轉(zhuǎn)移時應(yīng)視同銷售房地產(chǎn),其收入按下列方法和順序確認(rèn)：1.按本企業(yè)在同一地區(qū)、同一年度銷售的同類房地產(chǎn)的平均價格確定;2.由主管稅務(wù)機(jī)關(guān)參照當(dāng)?shù)禺?dāng)年、同類房地產(chǎn)的市場價格或評估價值確定。(二)房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)將開發(fā)的部分房地產(chǎn)轉(zhuǎn)為企業(yè)自用或用于出租等商業(yè)用途時，如果產(chǎn)權(quán)未發(fā)生轉(zhuǎn)移，不征收土地增值稅，在稅款清算時不列收入，不扣除相應(yīng)的成本和費(fèi)用。……

六、根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于營改增后土地增值稅若干征管規(guī)定的公告》(國家稅務(wù)總局公告2016年第70號)第二條規(guī)定，納稅人將開發(fā)產(chǎn)品用于職工福利、獎勵、對外投資、分配給股東或投資人、抵償債務(wù)、換取其他單位和個人的非貨幣性資產(chǎn)等，發(fā)生所有權(quán)轉(zhuǎn)移時應(yīng)視同銷售房地產(chǎn)，其收入應(yīng)按照《國家稅務(wù)總局關(guān)于房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)土地增值稅清算管理有關(guān)問題的通知》(國稅發(fā)〔2006〕187號)第三條規(guī)定執(zhí)行。

七、根據(jù)《中華人民共和國稅收征收管理法》（中華人民共和國主席令第49號）規(guī)定，第三十五條 納稅人有下列情形之一的，稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)核定其應(yīng)納稅額：……（六）納稅人申報(bào)的計(jì)稅依據(jù)明顯偏低，又無正當(dāng)理由的。

因此，根據(jù)上述文件規(guī)定及您的描述，如您單位無償配建保障房并移交，屬于上述增值稅、企業(yè)所得稅和土地增值稅視同銷售情形的，應(yīng)按上述規(guī)定繳納相關(guān)稅費(fèi)。建議您參考上述規(guī)定，具體事宜您可聯(lián)系主管稅務(wù)機(jī)關(guān)確認(rèn)。

來源：河南省稅務(wù)局

2.關(guān)于網(wǎng)上流傳“住宅性質(zhì)車位車庫都要算家庭住房套次”是否屬實(shí)？

答：其表述不準(zhǔn)確。不動產(chǎn)交易征稅業(yè)務(wù)中，納稅人申請享受與家庭住房套數(shù)有關(guān)的稅收優(yōu)惠，稅務(wù)部門依據(jù)購房所在地的房地產(chǎn)主管部門出具納稅人家庭住房情況書面查詢結(jié)果（即《住房證明》）辦理。納稅人認(rèn)為《住房證明》信息有誤的，如車位、車庫不屬于住宅，可與購房所在地不動產(chǎn)登記部門聯(lián)系，按規(guī)定重新辦理《住房證明》，并憑重新出具的《住房證明》申請享受相關(guān)稅收優(yōu)惠。

國家稅務(wù)總局中山市稅務(wù)局

中山市自然資源局

2021年8月6日

來源：中山市稅務(wù)局

3.房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)通過“限地價、競配建”方式拿地，無償移交配建用房是否視同銷售？

房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)以“限地價、競配建”方式拿地開發(fā)，約定后期無償移交配建用房8000平方米給政府指定的國有企業(yè)，配建用房可能用于（人才房、公租房、保障房），請問房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)在無償移交配建房時是否需要視同銷售企業(yè)所得說和土地增值稅？

答：根據(jù)企業(yè)所得稅法實(shí)施條例，企業(yè)發(fā)生非貨幣性資產(chǎn)交換，以及將貨物、財(cái)產(chǎn)、勞務(wù)用于捐贈、償債、贊助、集資、廣告、樣品、職工福利或者利潤分配等用途的，應(yīng)當(dāng)視同銷售貨物、轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)或者提供勞務(wù)，但國務(wù)院財(cái)政、稅務(wù)主管部門另有規(guī)定的除外。

根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)土地增值稅清算管理有關(guān)問題的通知》（國稅發(fā)〔2006〕187號）規(guī)定，三、非直接銷售和自用房地產(chǎn)的收入確定?

(一)房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)將開發(fā)產(chǎn)品用于職工福利、獎勵、對外投資、分配給股東或投資人、抵償債務(wù)、換取其他單位和個人的非貨幣性資產(chǎn)等，發(fā)生所有權(quán)轉(zhuǎn)移時應(yīng)視同銷售房地產(chǎn),其收入按下列方法和順序確認(rèn)：

1.按本企業(yè)在同一地區(qū)、同一年度銷售的同類房地產(chǎn)的平均價格確定;

2.由主管稅務(wù)機(jī)關(guān)參照當(dāng)?shù)禺?dāng)年、同類房地產(chǎn)的市場價格或評估價值確定。

具體建議進(jìn)一步聯(lián)系主管稅務(wù)局。

來源：浙江12366中心

4.以轉(zhuǎn)讓股權(quán)名義轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)行為征收土地增值稅問題

A公司2014年在海南從B公司受讓一家房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)C95%股權(quán)（C公司股份由股東B公司持有95%，另外兩自然人持有5%股份）間接得到5塊地？現(xiàn)想問一下，B公司轉(zhuǎn)讓C公司股份是否需要交土地增值稅？如果B公司交納土地增值稅，對于C公司銷售房產(chǎn)后期土地增值稅扣除土地成本，是以B公司交納土地增值稅的土地成本作為扣除基數(shù)？需要提供什么資料支持？還是以C公司賬上土地成本作為扣除基數(shù)？

答：根據(jù)《中華人民共和國土地增值稅暫行條例》（國務(wù)院令第138號）第二條規(guī)定：“轉(zhuǎn)讓國有土地使用權(quán)、地上的建筑物及其附著物并取得收入的單位和個人，為土地增值稅的納稅義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)依照本條例繳納土地增值稅。”

根據(jù)上述文件規(guī)定及電話回訪情況，如未存在轉(zhuǎn)讓國有土地使用權(quán)情形的無需繳納土地增值稅。

來源：海南省稅務(wù)局

5.（1）項(xiàng)目公司取得了3個地塊，地塊邊緣彼此相連，但地塊間規(guī)劃有市政道路，項(xiàng)目建成后會將其分隔成3個獨(dú)立的小區(qū)

（2）3個地塊同時動工，工程進(jìn)度基本一致。

（3）公司取得發(fā)改委批復(fù)的開發(fā)項(xiàng)目備案證明3份，每個地塊作為一個項(xiàng)目取得1份

（4）規(guī)劃證、施工許可證等也都是按照3個項(xiàng)目辦理，每個項(xiàng)目1個證。

（5）問題：作為項(xiàng)目公司來講，3個在一起的地塊，每個地塊上各建1個項(xiàng)目，且施工進(jìn)度保持一致，銷售進(jìn)度有所不同。后期進(jìn)行土地增值稅清算時，能否將3個地塊作為一個清算單位來統(tǒng)一進(jìn)行清算？

答：一、根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)土地增值稅清算管理有關(guān)問題的通知》(國稅發(fā)〔2006〕187號)第一條規(guī)定，土地增值稅的清算單位土地增值稅以國家有關(guān)部門審批的房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目為單位進(jìn)行清算，對于分期開發(fā)的項(xiàng)目，以分期項(xiàng)目為單位清算。開發(fā)項(xiàng)目中同時包含普通住宅和非普通住宅的，應(yīng)分別計(jì)算增值額。

二、根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)<土地增值稅清算管理規(guī)程>的通知》(國稅發(fā)〔2009〕91號) 第二十一條規(guī)定，審核扣除項(xiàng)目是否符合下列要求：（一）在土地增值稅清算中，計(jì)算扣除項(xiàng)目金額時，其實(shí)際發(fā)生的支出應(yīng)當(dāng)取得但未取得合法憑據(jù)的不得扣除。（二）扣除項(xiàng)目金額中所歸集的各項(xiàng)成本和費(fèi)用，必須是實(shí)際發(fā)生的。（三）扣除項(xiàng)目金額應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)確地在各扣除項(xiàng)目中分別歸集，不得混淆。（四）扣除項(xiàng)目金額中所歸集的各項(xiàng)成本和費(fèi)用必須是在清算項(xiàng)目開發(fā)中直接發(fā)生的或應(yīng)當(dāng)分?jǐn)偟摹＃ㄎ澹┘{稅人分期開發(fā)項(xiàng)目或者同時開發(fā)多個項(xiàng)目的，或者同一項(xiàng)目中建造不同類型房地產(chǎn)的，應(yīng)按照受益對象，采用合理的分配方法，分?jǐn)偣餐某杀举M(fèi)用。

因此，土地增值稅清算以房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目為單位進(jìn)行歸集計(jì)算，共同項(xiàng)目的成本費(fèi)用應(yīng)采用合理的分配方法進(jìn)行分?jǐn)?。建議您參考上述文件規(guī)定，具體涉稅事宜您可聯(lián)系主管稅務(wù)機(jī)關(guān)進(jìn)一步確認(rèn)。

來源：河南省稅務(wù)局

6.房地產(chǎn)進(jìn)項(xiàng)留抵稅額是否可以抵減增值稅預(yù)交稅款欠稅？

我公司為房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，目前處于預(yù)售階段，按實(shí)收款申報(bào)增值稅預(yù)交稅款，因公司資金周轉(zhuǎn)困難，難以按時繳納稅款，請問我司是否按照《國家稅務(wù)總局關(guān)于增值稅一般納稅人用進(jìn)項(xiàng)留抵稅額抵減增值稅欠稅問題的通知》（國稅發(fā)[2004]112號）規(guī)定，用進(jìn)項(xiàng)留抵稅額抵減增值稅預(yù)交稅款欠稅。

答：根據(jù)《河北省國家稅務(wù)局關(guān)于全面推開營改增有關(guān)政策問題的解答（之二）》的規(guī)定：

七、關(guān)于房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)增值稅留抵稅額是否可以抵減預(yù)繳稅款問題

房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的增值稅留抵稅額不能抵減預(yù)繳稅款。

例如：2016年8月，某適用一般計(jì)稅方法的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)取得不含稅銷售收入1000萬元，應(yīng)當(dāng)預(yù)繳增值稅30萬元，當(dāng)月該公司留抵稅額50萬元。此時，該公司應(yīng)當(dāng)繳納預(yù)繳增值稅30萬元，50萬元留抵稅額繼續(xù)留抵，而不允許以留抵稅額抵減預(yù)繳稅額。

在納稅申報(bào)上，當(dāng)月有留抵稅額時，《增值稅納稅申報(bào)表》主表第24行“應(yīng)納稅額合計(jì)”為0，第28行“分次預(yù)繳稅額”也為0，可見不能相互抵減。

在會計(jì)處理上，預(yù)繳的增值稅一般在“應(yīng)繳稅費(fèi)—未繳增值稅”科目借方記載，而增值稅留抵稅額在“應(yīng)繳稅費(fèi)—應(yīng)繳增值稅（進(jìn)項(xiàng)稅額）”專欄記載。兩者屬于不同的會計(jì)科目，不能相互抵減。

來源：河北省稅務(wù)局

7.地下無產(chǎn)權(quán)車位，以長期租賃的方式出讓使用權(quán)給客戶，其收入是否需要交納土地增值稅，是否屬于土地增稅清算的范圍？站在稅局的角度，在統(tǒng)計(jì)已售面積占可售面積的比利時，地下無產(chǎn)權(quán)車位的面積是否計(jì)入可售面積？

答：一、根據(jù)《中華人民共和國土地增值稅暫行條例》（國務(wù)院令第138號) 第二條規(guī)定，轉(zhuǎn)讓國有土地使用權(quán)、地上的建筑物及其附著物（以下簡稱轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)）并取得收入的單位和個人，為土地增值稅的納稅義務(wù)人（以下簡稱納稅人），應(yīng)當(dāng)依照本條例繳納土地增值稅。

二、根據(jù)《中華人民共和國土地增值稅暫行條例實(shí)施細(xì)則》(財(cái)法字〔1995〕6號) 第二條規(guī)定， 條例第二條所稱的轉(zhuǎn)讓國有土地使用權(quán)、地上的建筑物及其附著物并取得收入，是指以出售或者其他方式有償轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)的行為。不包括以繼承、贈與方式無償轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)的行為。……第四條 條例第二條所稱的地上的建筑物，是指建于土地上的一切建筑物，包括地上地下的各種附屬設(shè)施。條例第二條所稱的附著物，是指附著于土地上的不能移動，一經(jīng)移動即遭損壞的物品。

三、根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)土地增值稅清算管理有關(guān)問題的通知》(國稅發(fā)〔2006〕187號)第二條規(guī)定，土地增值稅的清算條件 (一)符合下列情形之一的，納稅人應(yīng)進(jìn)行土地增值稅的清算：1.房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目全部竣工、完成銷售的;2.整體轉(zhuǎn)讓未竣工決算房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目的;3.直接轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)的。

四、根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于未辦理土地使用權(quán)證轉(zhuǎn)讓土地有關(guān)稅收問題的批復(fù)》（國稅函〔2007〕645號）規(guī)定，土地使用者轉(zhuǎn)讓、抵押或置換土地，無論其是否取得了該土地的使用權(quán)屬證書，無論其在轉(zhuǎn)讓、抵押或置換土地過程中是否與對方當(dāng)事人辦理了土地使用權(quán)屬證書變更登記手續(xù)，只要土地使用者享有占有、使用、收益或處分該土地的權(quán)利，且有合同等證據(jù)表明其實(shí)質(zhì)轉(zhuǎn)讓、抵押或置換了土地并取得了相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)利益，土地使用者及其對方當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)依照稅法規(guī)定繳納……土地增值稅……等相關(guān)稅收。

五、根據(jù)《河南省地方稅務(wù)局關(guān)于調(diào)整土地增值稅核定征收率有關(guān)問題的公告》（河南省地方稅務(wù)局公告 2011年第10號）第三條規(guī)定，關(guān)于車庫、地下室歸屬問題 房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)對購房者隨房屋一并購買的地下室、車庫，在預(yù)征收土地增值稅時，采用隨房確定的原則：即銷售房屋為普通標(biāo)準(zhǔn)住宅的，地下室、車庫按照普通標(biāo)準(zhǔn)住宅確定;銷售房屋為非普通標(biāo)準(zhǔn)住宅或其他房地產(chǎn)項(xiàng)目的，地下室、車庫按照非普通標(biāo)準(zhǔn)住宅或其他房地產(chǎn)項(xiàng)目確定。待清算時，應(yīng)將地下室、車庫收入并入除住宅以外的其他房地產(chǎn)項(xiàng)目。

六、根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅清算有關(guān)問題的通知》（國稅函〔2010〕220號）第一條規(guī)定，關(guān)于土地增值稅清算時收入確認(rèn)的問題……銷售合同所載商品房面積與有關(guān)部門實(shí)際測量面積不一致，在清算前已發(fā)生補(bǔ)、退房款的，應(yīng)在計(jì)算土地增值稅時予以調(diào)整。

因此，根據(jù)上述文件規(guī)定，土地增值稅清算中，對于地下人防設(shè)施及地下車位，僅出租車位或出租地下人防設(shè)施，不發(fā)生權(quán)屬轉(zhuǎn)移的，不征收土地增值稅，在稅款清算時不列收入，不扣除相應(yīng)的成本和費(fèi)用；發(fā)生產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移的，應(yīng)按規(guī)定征收土地增值稅，房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)對購房者隨房屋一并購買的地下室、車庫，待清算時，應(yīng)將地下室、車庫收入并入除住宅以外的其他房地產(chǎn)項(xiàng)目。對于地下車位面積的確認(rèn)，政策中并無具體規(guī)定，建議您向住建部門核實(shí)確認(rèn)。具體涉稅事宜建議您咨詢主管稅務(wù)機(jī)關(guān)進(jìn)一步核實(shí)確認(rèn)。

來源：河南省稅務(wù)局

8.代扣的施工單位水費(fèi)如何開具發(fā)票？

我公司是房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，增值稅一般納稅人，自來水表是我公司的戶頭，自來水公司將水費(fèi)發(fā)票開具給我公司，水費(fèi)發(fā)票內(nèi)容包含三部分：1、水冰雪*用水費(fèi)，稅率為3%；2、不征稅自來水*不征稅自來水，不征稅；3、水冰雪*污水處理費(fèi)，免稅。施工方在施工過程中產(chǎn)生的水費(fèi)在支付工程款時扣回，現(xiàn)在施工單位向我公司索要水費(fèi)發(fā)票。我公司在扣回水費(fèi)時沒有加價，是原價扣回，如何開具發(fā)票？能否參照國家稅務(wù)總局公告2016年第54號開票？公告中“對外支付的自來水水費(fèi)”是否包含“不征稅自來水”和“污水處理費(fèi)”？

答：一、根據(jù)《中華人民共和國發(fā)票管理辦法》(國函〔1993〕174號）第十九條規(guī)定　銷售商品、提供服務(wù)以及從事其他經(jīng)營活動的單位和個人，對外發(fā)生經(jīng)營業(yè)務(wù)收取款項(xiàng)，收款方應(yīng)當(dāng)向付款方開具發(fā)票；特殊情況下，由付款方向收款方開具發(fā)票。……

二、根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于廢止《中華人民共和國營業(yè)稅暫行條例》和修改《中華人民共和國增值稅暫行條例》的決定》（國令第691號）第二條規(guī)定　增值稅稅率：……(二)納稅人銷售交通運(yùn)輸、郵政、基礎(chǔ)電信、建筑、不動產(chǎn)租賃服務(wù)，銷售不動產(chǎn)，轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)，銷售或者進(jìn)口下列貨物，稅率為11%。……2.自來水……

三、根據(jù)《財(cái)政部稅務(wù)總局關(guān)于調(diào)整增值稅稅率的通知》（財(cái)稅〔2018〕32號）一、納稅人發(fā)生增值稅應(yīng)稅銷售行為或者進(jìn)口貨物，原適用17%和11%稅率的，稅率分別調(diào)整為16%、10%。……

四、根據(jù)《財(cái)政部　稅務(wù)總局　海關(guān)總署關(guān)于深化增值稅改革有關(guān)政策的公告》（財(cái)政部稅務(wù)總局海關(guān)總署公告2019年第39號）一、增值稅一般納稅人（以下稱納稅人）發(fā)生增值稅應(yīng)稅銷售行為或者進(jìn)口貨物，原適用16%稅率的，稅率調(diào)整為13%；原適用10%稅率的，稅率調(diào)整為9%。

五、根據(jù)《財(cái)政部　國家稅務(wù)總局關(guān)于部分貨物適用增值稅低稅率和簡易辦法征收增值稅政策的通知》（財(cái)稅〔2009〕9號）第二條規(guī)定下列按簡易辦法征收增值稅的優(yōu)惠政策繼續(xù)執(zhí)行，不得抵扣進(jìn)項(xiàng)稅額……　(三)一般納稅人銷售自產(chǎn)的下列貨物，可選擇按照簡易辦法征收率計(jì)算繳納增值稅：……5.自來水……

六、根據(jù)《財(cái)政部國家稅務(wù)總局關(guān)于簡并增值稅征收率政策的通知》（財(cái)稅〔2014〕57號）第二條規(guī)定財(cái)稅〔2009〕9號文件第二條第（三）項(xiàng)和第三條“依照6%征收率”調(diào)整為“依照3%征收率”。

七、根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于物業(yè)管理服務(wù)中收取的自來水水費(fèi)增值稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2016年第54號）規(guī)定現(xiàn)將物業(yè)管理服務(wù)中收取的自來水水費(fèi)增值稅有關(guān)問題公告如下：提供物業(yè)管理服務(wù)的納稅人，向服務(wù)接受方收取的自來水水費(fèi)，以扣除其對外支付的自來水水費(fèi)后的余額為銷售額，按照簡易計(jì)稅方法依3%的征收率計(jì)算繳納增值稅。……

八、根據(jù)《財(cái)政部國家稅務(wù)總局關(guān)于污水處理費(fèi)有關(guān)增值稅政策的通知》（財(cái)稅〔2001〕97號）規(guī)定為了切實(shí)加強(qiáng)和改進(jìn)城市供水、節(jié)水和水污染防治工作，促進(jìn)社會經(jīng)濟(jì)的可持續(xù)發(fā)展，加快城市污水處理設(shè)施的建設(shè)步伐，根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于加強(qiáng)城市供水節(jié)水和水污染防治工作的通知》的規(guī)定，對各級政府及主管部門委托自來水廠（公司）隨水費(fèi)收取的污水處理費(fèi)，免征增值稅。本通知自2001年7月1日起執(zhí)行，此前對上述污水處理費(fèi)未征稅的一律不再補(bǔ)征。

九、根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于水資源費(fèi)改稅后城鎮(zhèn)公共供水企業(yè)增值稅發(fā)票開具問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2017年第47號）規(guī)定根據(jù)《財(cái)政部稅務(wù)總局水利部關(guān)于印發(fā)〈擴(kuò)大水資源稅改革試點(diǎn)實(shí)施辦法〉的通知》（財(cái)稅〔2017〕80號）有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)對城鎮(zhèn)公共供水企業(yè)開具增值稅普通發(fā)票問題，公告如下：原對城鎮(zhèn)公共供水用水戶在基本水價（自來水價格）外征收水資源費(fèi)的試點(diǎn)省份，在水資源費(fèi)改稅試點(diǎn)期間，按照不增加城鎮(zhèn)公共供水企業(yè)負(fù)擔(dān)的原則，城鎮(zhèn)公共供水企業(yè)繳納的水資源稅所對應(yīng)的水費(fèi)收入，不計(jì)征增值稅，按“不征稅自來水”項(xiàng)目開具增值稅普通發(fā)票。本公告自2017年12月1日起施行。特此公告。

十、根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于增值稅發(fā)票管理若干事項(xiàng)的公告》（國家稅務(wù)總局公告2017年第45號）規(guī)定附件：商品和服務(wù)稅收分類編碼表……

因此，根據(jù)上述文件規(guī)定，收款方向付款方開具發(fā)票，您公司扣施工方的自來水水費(fèi)需要開具發(fā)票，財(cái)稅（2009）9是自產(chǎn)的自來水可以簡易計(jì)稅，國家稅務(wù)總局公告2016年第54號文件主要針對提供物業(yè)管理服務(wù)的納稅人。按照您的描述，您公司不適用上述簡易征收文件，應(yīng)按照適用稅率開具發(fā)票。污水處理費(fèi)不屬于冰雪水，開具冰雪水不符合如實(shí)開具要求。自來水水費(fèi)包括不征稅自來水水費(fèi)，污水處理費(fèi)是否包括公告沒有明確，建議咨詢稅局。

來源：河南省稅務(wù)局

9.如果我國的居民個人張三于2018年已經(jīng)簽訂了購房和貸款合同，并于2018年9月開始還貸款。但是因?yàn)槭瞧诜?，未交房，張三一直未繳納契稅和取得房產(chǎn)證。在2021年的7月份繳納了契稅，取得了契稅的完稅憑證。該住房在其工作所在城市。張三一直在工作所在城市租房。張三在2021年度可以按那種方式享受專項(xiàng)附加扣除？1、1-6月享受住房租金、7-12月享受住房貸款利息專項(xiàng)附加扣除；2、1-6月享受住房租金和7-12月享受住房貸款利息二選一；3、全年按住房貸款利息扣除，或者其他方式。

答：根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于印發(fā)個人所得稅專項(xiàng)附加扣除暫行辦法的通知》（國發(fā)〔2018〕41號）規(guī)定，第十四條　納稅人本人或者配偶單獨(dú)或者共同使用商業(yè)銀行或者住房公積金個人住房貸款為本人或者其配偶購買中國境內(nèi)住房，發(fā)生的首套住房貸款利息支出，在實(shí)際發(fā)生貸款利息的年度，按照每月1000元的標(biāo)準(zhǔn)定額扣除，扣除期限最長不超過240個月。納稅人只能享受一次首套住房貸款的利息扣除。本辦法所稱首套住房貸款是指購買住房享受首套住房貸款利率的住房貸款。第十五條　經(jīng)夫妻雙方約定，可以選擇由其中一方扣除，具體扣除方式在一個納稅年度內(nèi)不能變更。夫妻雙方婚前分別購買住房發(fā)生的首套住房貸款，其貸款利息支出，婚后可以選擇其中一套購買的住房，由購買方按扣除標(biāo)準(zhǔn)的100%扣除，也可以由夫妻雙方對各自購買的住房分別按扣除標(biāo)準(zhǔn)的50%扣除，具體扣除方式在一個納稅年度內(nèi)不能變更。……第十七條　納稅人在主要工作城市沒有自有住房而發(fā)生的住房租金支出，可以按照以下標(biāo)準(zhǔn)定額扣除：（一）直轄市、省會（首府）城市、計(jì)劃單列市以及國務(wù)院確定的其他城市，扣除標(biāo)準(zhǔn)為每月1500元；（二）除第一項(xiàng)所列城市以外，市轄區(qū)戶籍人口超過100萬的城市，扣除標(biāo)準(zhǔn)為每月1100元；市轄區(qū)戶籍人口不超過100萬的城市，扣除標(biāo)準(zhǔn)為每月800元。納稅人的配偶在納稅人的主要工作城市有自有住房的，視同納稅人在主要工作城市有自有住房。第十八條　本辦法所稱主要工作城市是指納稅人任職受雇的直轄市、計(jì)劃單列市、副省級城市、地級市（地區(qū)、州、盟）全部行政區(qū)域范圍；納稅人無任職受雇單位的，為受理其綜合所得匯算清繳的稅務(wù)機(jī)關(guān)所在城市。夫妻雙方主要工作城市相同的，只能由一方扣除住房租金支出。第十九條　住房租金支出由簽訂租賃住房合同的承租人扣除。第二十條　納稅人及其配偶在一個納稅年度內(nèi)不能同時分別享受住房貸款利息和住房租金專項(xiàng)附加扣除。

因此，根據(jù)文件規(guī)定及您的描述，納稅人在一個納稅年度內(nèi)不得同時享受住房貸款利息和住房租金扣除。2021年您的住房貸款利息和住房租金只能二選一，如果對于住房貸款利息進(jìn)行了抵扣，就不能再對住房租金進(jìn)行抵扣。反之亦然。具體事宜您可聯(lián)系主管稅務(wù)機(jī)關(guān)進(jìn)一步確認(rèn)。

來源：河南省稅務(wù)局

10.我司自建開發(fā)房地產(chǎn)項(xiàng)目，項(xiàng)目其中有兩層房產(chǎn)留做自用。我司的項(xiàng)目于2019年年底完成竣工驗(yàn)收備案，自用的房產(chǎn)也于竣工驗(yàn)收的次月開始使用。2020年我司按預(yù)估的項(xiàng)目總開發(fā)成本，分?jǐn)偟阶杂梅慨a(chǎn)的金額計(jì)算房產(chǎn)原值，并按此原值繳納房產(chǎn)稅。目前由于項(xiàng)目整體決算尚未完成，項(xiàng)目總開發(fā)成本比2020年計(jì)算房產(chǎn)稅時有所增加。請問我司于2021年計(jì)算房產(chǎn)稅時，是否應(yīng)按最新暫估的項(xiàng)目總開發(fā)成本計(jì)算分?jǐn)偡慨a(chǎn)原值？還是可以沿用2019年房產(chǎn)原值的計(jì)算金額？如果應(yīng)按最新暫估的項(xiàng)目總開發(fā)成本計(jì)算分?jǐn)偡慨a(chǎn)原值，那么2019年度已申報(bào)的房產(chǎn)稅是否需要做修正申報(bào)？

答：按最新暫估金額計(jì)算當(dāng)期，暫不追溯調(diào)整往期。

來源：廈門市稅務(wù)局

11.我司與重慶的某商場物業(yè)分公司簽訂辦公室租賃協(xié)議，由物業(yè)公司代收代交水電費(fèi)，提供給我司水電費(fèi)公司開具給物業(yè)公司的發(fā)票復(fù)印件蓋公章及我司應(yīng)交水電費(fèi)的收據(jù)，不予開具發(fā)票給我司，請問該公司的做法是否合理？若合理，我司是否可以所得稅稅前扣除該費(fèi)用？

注：該物業(yè)分公司沒有轉(zhuǎn)供資質(zhì)。

答：根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于修改<中華人民共和國發(fā)票管理辦法>的決定》(中華人民共和國國務(wù)院令第587號)規(guī)定：“《中華人民共和國發(fā)票管理辦法》第十九條 銷售商品、提供服務(wù)以及從事其他經(jīng)營活動的單位和個人，對外發(fā)生經(jīng)營業(yè)務(wù)收取款項(xiàng)，收款方應(yīng)當(dāng)向付款方開具發(fā)票；特殊情況下，由付款方向收款方開具發(fā)票”。

根據(jù)國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布《企業(yè)所得稅稅前扣除憑證管理辦法》的公告（國家稅務(wù)總局公告2018年第28號）第十九條？企業(yè)租用(包括企業(yè)作為單一承租方租用)辦公、生產(chǎn)用房等資產(chǎn)發(fā)生的水、電、燃?xì)?、冷氣、暖氣、通訊線路、有線電視、網(wǎng)絡(luò)等費(fèi)用，出租方作為應(yīng)稅項(xiàng)目開具發(fā)票的，企業(yè)以發(fā)票作為稅前扣除憑證;出租方采取分?jǐn)偡绞降?，企業(yè)以出租方開具的其他外部憑證作為稅前扣除憑證。

因此，若屬于物業(yè)公司代收轉(zhuǎn)付水電費(fèi)，應(yīng)由水務(wù)集團(tuán)及供電公司開具發(fā)票給付款方。出租方采取分?jǐn)偡绞降模此畡?wù)集團(tuán)及供電公司的發(fā)票復(fù)印件和分割單及合同注明分割方式為分割依據(jù)。若不屬于代收轉(zhuǎn)付，則屬于轉(zhuǎn)售水電費(fèi)，應(yīng)由物業(yè)公司開具轉(zhuǎn)售水電費(fèi)發(fā)票作為稅前扣除憑證。

來源：廈門市稅務(wù)局

12.生產(chǎn)企業(yè)銷售返利發(fā)票怎么開？

答：第一種：國稅函〔2006〕1279號 規(guī)定：納稅人銷售貨物并向購買方開具增值稅專用發(fā)票后，由于購貨方在一定時期內(nèi)累計(jì)購買貨物達(dá)到一定數(shù)量，或者由于市場價格下降等原因，銷貨方給予購貨方相應(yīng)的價格優(yōu)惠或補(bǔ)償?shù)日劭?、折讓行為，銷貨方可按現(xiàn)行《增值稅專用發(fā)票使用規(guī)定》的有關(guān)規(guī)定開具紅字增值稅專用發(fā)票。

第二種：一、根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于商業(yè)企業(yè)向貨物供應(yīng)方收取的部分費(fèi)用征收流轉(zhuǎn)稅問題的通知》（國稅發(fā)〔2004〕136號）規(guī)定：“一、……（二）對商業(yè)企業(yè)向供貨方收取的與商品銷售量、銷售額掛鉤（如以一定比例、金額、數(shù)量計(jì)算）的各種返還收入，均應(yīng)按照平銷返利行為的有關(guān)規(guī)定沖減當(dāng)期增值稅進(jìn)項(xiàng)稅金。三、應(yīng)沖減進(jìn)項(xiàng)稅金的計(jì)算公式調(diào)整為：當(dāng)期應(yīng)沖減進(jìn)項(xiàng)稅金=當(dāng)期取得的返還資金/（1+所購貨物適用增值稅稅率）×所購貨物適用增值稅稅率……”開具普通發(fā)票。

二、根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人折扣折讓行為開具紅字增值稅專用發(fā)票問題的通知》（國稅函〔2006〕1279號）規(guī)定：“納稅人銷售貨物并向購買方開具增值稅專用發(fā)票后，由于購貨方在一定時期內(nèi)累計(jì)購買貨物達(dá)到一定數(shù)量，或者由于市場價格下降等原因，銷貨方給予購貨方相應(yīng)的價格優(yōu)惠或補(bǔ)償?shù)日劭?、折讓行為，銷貨方可按現(xiàn)行《增值稅專用發(fā)票使用規(guī)定》的有關(guān)規(guī)定開具紅字增值稅專用發(fā)票。”

如果您單位屬于第二種情況的，由于價格、數(shù)量無法一一對應(yīng)，一般在操作時，根據(jù)金額大小，選取最近開具的增值稅專用發(fā)票上的信息開具對應(yīng)的紅字專用發(fā)票。建議具體問題也可以聯(lián)系主管稅務(wù)局。

第三種：如果是返利的話，只能開具普通發(fā)票，發(fā)票名稱據(jù)實(shí)開具。如果是折扣折讓的話，根據(jù)金額大小，選取最近開具的增值稅專用發(fā)票上的信息開具對應(yīng)的折扣折讓信息表，稅收商品編碼選藍(lán)字發(fā)票上的編碼，名稱填寫折扣折讓。您也可以把金額較大的一張專用發(fā)票先全部紅沖，然后開具兩欄，一欄為原藍(lán)字發(fā)票的信息為正數(shù)，下面一欄為折扣則讓為負(fù)數(shù)，合計(jì)金額大于0即可。由于現(xiàn)在專業(yè)發(fā)票的進(jìn)項(xiàng)稅額抵扣都是從2.0系統(tǒng)中勾選的，建議按第二種情形開具專用發(fā)票。操作上有問題的，也可以咨詢開票盤的服務(wù)商或者您的主管稅務(wù)局。

來源：寧波市稅務(wù)局

13.統(tǒng)借統(tǒng)還業(yè)務(wù)是否繳納增值稅？

我公司下面成立子公司B公司和財(cái)務(wù)公司C公司，B公司又成立子公司D公司?，F(xiàn)在我公司從銀行貸款5000萬元，貸款利率為6%，全部給C公司進(jìn)行資金管理，然后B公司和C公司簽訂統(tǒng)借統(tǒng)還協(xié)議，從C公司借款3000萬元，利率為6%；D公司再與B公司簽訂統(tǒng)借統(tǒng)還協(xié)議，從B公司借款1000萬元，利率為6%。請問B公司收取D公司利息時是否繳納增值稅？C公司收取B公司利息時是否繳納增值稅？

答：根據(jù)《財(cái)政部國家稅務(wù)總局關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)的通知》（財(cái)稅〔2016〕36號）規(guī)定，附件1……（五）金融服務(wù)。金融服務(wù)，是指經(jīng)營金融保險(xiǎn)的業(yè)務(wù)活動。包括貸款服務(wù)、直接收費(fèi)金融服務(wù)、保險(xiǎn)服務(wù)和金融商品轉(zhuǎn)讓。1.貸款服務(wù)。貸款，是指將資金貸與他人使用而取得利息收入的業(yè)務(wù)活動。……附件3：營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)過渡政策的規(guī)定一、下列項(xiàng)目免征增值稅……（十九）以下利息收入。……7.統(tǒng)借統(tǒng)還業(yè)務(wù)中，企業(yè)集團(tuán)或企業(yè)集團(tuán)中的核心企業(yè)以及集團(tuán)所屬財(cái)務(wù)公司按不高于支付給金融機(jī)構(gòu)的借款利率水平或者支付的債券票面利率水平，向企業(yè)集團(tuán)或者集團(tuán)內(nèi)下屬單位收取的利息。統(tǒng)借方向資金使用單位收取的利息，高于支付給金融機(jī)構(gòu)借款利率水平或者支付的債券票面利率水平的，應(yīng)全額繳納增值稅。統(tǒng)借統(tǒng)還業(yè)務(wù)，是指：（1）企業(yè)集團(tuán)或者企業(yè)集團(tuán)中的核心企業(yè)向金融機(jī)構(gòu)借款或?qū)ν獍l(fā)行債券取得資金后，將所借資金分撥給下屬單位（包括獨(dú)立核算單位和非獨(dú)立核算單位，下同），并向下屬單位收取用于歸還金融機(jī)構(gòu)或債券購買方本息的業(yè)務(wù)。（2）企業(yè)集團(tuán)向金融機(jī)構(gòu)借款或?qū)ν獍l(fā)行債券取得資金后，由集團(tuán)所屬財(cái)務(wù)公司與企業(yè)集團(tuán)或者集團(tuán)內(nèi)下屬單位簽訂統(tǒng)借統(tǒng)還貸款合同并分撥資金，并向企業(yè)集團(tuán)或者集團(tuán)內(nèi)下屬單位收取本息，再轉(zhuǎn)付企業(yè)集團(tuán)，由企業(yè)集團(tuán)統(tǒng)一歸還金融機(jī)構(gòu)或債券購買方的業(yè)務(wù)。

因此，根據(jù)上述文件規(guī)定，統(tǒng)借統(tǒng)還業(yè)務(wù)中企業(yè)集團(tuán)或企業(yè)集團(tuán)中的核心企業(yè)以及集團(tuán)所屬財(cái)務(wù)公司按不高于支付給金融機(jī)構(gòu)的借款利率水平或者支付的債券票面利率水平，向企業(yè)集團(tuán)或者集團(tuán)內(nèi)下屬單位收取的利息收入屬于免征增值稅項(xiàng)目，您可以結(jié)合您的具體情況按照文件規(guī)定進(jìn)行判定，如果符合規(guī)定可以免征，不符合政策規(guī)定的不能享受免征，若無法判定您可以聯(lián)系主管稅務(wù)機(jī)關(guān)確認(rèn)。

來源：河南省稅務(wù)局

14.建筑工程中的監(jiān)理合同，是否屬于印花稅的征收范圍？如果屬于，適用于哪一個稅目？

答：一、根據(jù)《中華人民共和國印花稅暫行條例》(國務(wù)院令第11號)第二條規(guī)定，下列憑證為應(yīng)納稅憑證：1.購銷、加工承攬、建設(shè)工程承包、財(cái)產(chǎn)租賃、貨物運(yùn)輸、倉儲保管、借款、財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)、技術(shù)合同或者具有合同性質(zhì)的憑證；2.產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)；3.營業(yè)賬簿；4.權(quán)利、許可證照；5.經(jīng)財(cái)政部確定征稅的其他憑證。……附件：印花稅稅目稅率表……

二、根據(jù)《中華人民共和國印花稅暫行條例施行細(xì)則》((1988)財(cái)稅字第255號)第十條規(guī)定，印花稅只對稅目稅率表中列舉的憑證和經(jīng)財(cái)政部確定征稅的其他憑證征稅。

因此，對企業(yè)與監(jiān)理公司簽訂的工程監(jiān)理合同不屬于上述列舉的印花稅征稅范圍，不需要繳納印花稅。

來源：河南省稅務(wù)局

15.無發(fā)票的費(fèi)用能稅前扣除嗎？

公司屬于建筑公司工地上有時會發(fā)生一些沒有發(fā)票的費(fèi)用如修理打印機(jī)，補(bǔ)胎，還有食堂買菜，都是在工地附近的農(nóng)村中購買的沒有發(fā)票金額也就幾十元至三四百元，收據(jù)可以企業(yè)所得稅前扣除嗎，如果能扣除收據(jù)填寫有要求嗎？

答：根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布《企業(yè)所得稅稅前扣除憑證管理辦法》的公告》（國家稅務(wù)總局公告2018年第28號）規(guī)定：第二條 本辦法所稱稅前扣除憑證,是指企業(yè)在計(jì)算企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額時，證明與取得收入有關(guān)的、合理的支出實(shí)際發(fā)生，并據(jù)以稅前扣除的各類憑證。

第五條 企業(yè)發(fā)生支出，應(yīng)取得稅前扣除憑證，作為計(jì)算企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額時扣除相關(guān)支出的依據(jù)。

第九條 企業(yè)在境內(nèi)發(fā)生的支出項(xiàng)目屬于增值稅應(yīng)稅項(xiàng)目(以下簡稱“應(yīng)稅項(xiàng)目”)的，對方為已辦理稅務(wù)登記的增值稅納稅人，其支出以發(fā)票(包括按照規(guī)定由稅務(wù)機(jī)關(guān)代開的發(fā)票)作為稅前扣除憑證;對方為依法無需辦理稅務(wù)登記的單位或者從事小額零星經(jīng)營業(yè)務(wù)的個人，其支出以稅務(wù)機(jī)關(guān)代開的發(fā)票或者收款憑證及內(nèi)部憑證作為稅前扣除憑證，收款憑證應(yīng)載明收款單位名稱、個人姓名及身份證號、支出項(xiàng)目、收款金額等相關(guān)信息。

小額零星經(jīng)營業(yè)務(wù)的判斷標(biāo)準(zhǔn)是個人從事應(yīng)稅項(xiàng)目經(jīng)營業(yè)務(wù)的銷售額不超過增值稅相關(guān)政策規(guī)定的起征點(diǎn)。

稅務(wù)總局對應(yīng)稅項(xiàng)目開具發(fā)票另有規(guī)定的，以規(guī)定的發(fā)票或者票據(jù)作為稅前扣除憑證。

第十三條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)取得而未取得發(fā)票、其他外部憑證或者取得不合規(guī)發(fā)票、不合規(guī)其他外部憑證的，若支出真實(shí)且已實(shí)際發(fā)生，應(yīng)當(dāng)在當(dāng)年度匯算清繳期結(jié)束前，要求對方補(bǔ)開、換開發(fā)票、其他外部憑證。補(bǔ)開、換開后的發(fā)票、其他外部憑證符合規(guī)定的，可以作為稅前扣除憑證。

第十六條 企業(yè)在規(guī)定的期限未能補(bǔ)開、換開符合規(guī)定的發(fā)票、其他外部憑證，并且未能按照本辦法第十四條的規(guī)定提供相關(guān)資料證實(shí)其支出真實(shí)性的，相應(yīng)支出不得在發(fā)生年度稅前扣除。

來源：河北省稅務(wù)局

16.支付承包所得是否可以稅前扣除？

我司與員工簽訂承包合同，合同約定經(jīng)營成果的所有權(quán)歸承包方所有，我司只收取一定比例的管理費(fèi)，我司向承包方支付的承包所得是否可以在我司企業(yè)所得稅前扣除，扣除憑證是否為發(fā)票，如果需要憑發(fā)票稅前扣除，承包方需向我司開具什么內(nèi)容的發(fā)票？

答：根據(jù)《企業(yè)所得稅法》及其實(shí)施條例的規(guī)定，企業(yè)實(shí)際發(fā)生的與取得收入有關(guān)的、合理的支出，包括成本、費(fèi)用、稅金、損失和其他支出，準(zhǔn)予在計(jì)算應(yīng)納稅所得額時扣除。有關(guān)的支出，是指與取得收入直接相關(guān)的支出。合理的支出，是指符合生產(chǎn)經(jīng)營活動常規(guī)，應(yīng)當(dāng)計(jì)入當(dāng)期損益或者有關(guān)資產(chǎn)成本的必要和正常的支出。企業(yè)發(fā)生的符合上述規(guī)定的支出，憑合法有效憑證進(jìn)行稅前扣除。

根據(jù)國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布《企業(yè)所得稅稅前扣除憑證管理辦法》的公告（國家稅務(wù)總局公告2018年第28號）規(guī)定：“第九條企業(yè)在境內(nèi)發(fā)生的支出項(xiàng)目屬于增值稅應(yīng)稅項(xiàng)目(以下簡稱“應(yīng)稅項(xiàng)目”)的，對方為已辦理稅務(wù)登記的增值稅納稅人，其支出以發(fā)票(包括按照規(guī)定由稅務(wù)機(jī)關(guān)代開的發(fā)票)作為稅前扣除憑證; 對方為依法無需辦理稅務(wù)登記的單位或者從事小額零星經(jīng)營業(yè)務(wù)的個人，其支出以稅務(wù)機(jī)關(guān)代開的發(fā)票或者收款憑證及內(nèi)部憑證作為稅前扣除憑證，收款憑證應(yīng)載明收款單位名稱、個人姓名及身份證號、支出項(xiàng)目、收款金額等相關(guān)信息。

小額零星經(jīng)營業(yè)務(wù)的判斷標(biāo)準(zhǔn)是個人從事應(yīng)稅項(xiàng)目經(jīng)營業(yè)務(wù)的銷售額不超過增值稅相關(guān)政策規(guī)定的起征點(diǎn)。

稅務(wù)總局對應(yīng)稅項(xiàng)目開具發(fā)票另有規(guī)定的，以規(guī)定的發(fā)票或者票據(jù)作為稅前扣除憑證。”

根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于增值稅幾個業(yè)務(wù)問題的通知》（國稅發(fā)〔1994〕186號）規(guī)定：“一、對承租或承包的企業(yè)、單位和個人，有獨(dú)立的生產(chǎn)、經(jīng)營權(quán)，在財(cái)務(wù)上獨(dú)立核算，并定期向出租者或發(fā)包者上繳租金或承包費(fèi)的，應(yīng)作為增值稅納稅人按規(guī)定繳納增值稅。”因此，企業(yè)發(fā)生的符合上述規(guī)定的支出，憑承包方開具的發(fā)票稅前扣除。發(fā)票請根據(jù)合同內(nèi)容及實(shí)際業(yè)務(wù)發(fā)生情況如實(shí)填開。

來源：廈門市稅務(wù)局

17.（2019）31號公告中，納稅人提供建筑服務(wù)，按照規(guī)定允許從其取得的全部價款和價外費(fèi)用中扣除的分包款，是指支付給分包方的全部價款和價外費(fèi)用。條款中支付給分包方的全部價款和價外費(fèi)用，實(shí)際工作中怎么判斷？是指實(shí)際付款金額還是合同約定付款金額，還是發(fā)票開具金額，或者需要同時具備付款加開票？

答：一、根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布<納稅人跨縣（市、區(qū)）提供建筑服務(wù)增值稅征收管理暫行辦法>的公告》（國家稅務(wù)總局公告2016年第17號）規(guī)定，第六條規(guī)定 納稅人按照上述規(guī)定從取得的全部價款和價外費(fèi)用中扣除支付的分包款，應(yīng)當(dāng)取得符合法律、行政法規(guī)和國家稅務(wù)總局規(guī)定的合法有效憑證，否則不得扣除。上述憑證是指: (一)從分包方取得的2016年4月30日前開具的建筑業(yè)營業(yè)稅發(fā)票。上述建筑業(yè)營業(yè)稅發(fā)票在2016年6月30日前可作為預(yù)繳稅款的扣除憑證。(二)從分包方取得的2016年5月1日后開具的，備注欄注明建筑服務(wù)發(fā)生地所在縣(市、區(qū))、項(xiàng)目名稱的增值稅發(fā)票。(三)國家稅務(wù)總局規(guī)定的其他憑證。

二、根據(jù)國家稅務(wù)總局河南省稅務(wù)局官方網(wǎng)站發(fā)布的《辦稅指南》規(guī)定，1.3.1.1增值稅預(yù)繳申報(bào) ……五、辦理材料……1.《增值稅預(yù)繳稅款表》……2.與發(fā)包方簽訂的建筑合同復(fù)印件（加蓋納稅人公章）……3.與分包方簽訂的分包合同復(fù)印件（加蓋納稅人公章）……4.從分包方取得的發(fā)票復(fù)印件（加蓋納稅人公章）……

因此，根據(jù)上述文件規(guī)定,納稅人按照上述規(guī)定從取得的全部價款和價外費(fèi)用中扣除支付的分包款，應(yīng)當(dāng)取得符合法律、行政法規(guī)和國家稅務(wù)總局規(guī)定的合法有效憑證，否則不得扣除。具體業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)您可攜帶相關(guān)資料到主管稅務(wù)機(jī)關(guān)進(jìn)一步核實(shí)確認(rèn)。

來源：河南省稅務(wù)局

18.老鼠叮咬而報(bào)廢的存貨報(bào)廢，對應(yīng)進(jìn)項(xiàng)稅額可否抵扣？

答：若是因管理不善造成被盜、丟失、霉?fàn)€變質(zhì)的損失，進(jìn)項(xiàng)稅額不得從銷項(xiàng)稅額中抵扣。

文件依據(jù)：

一、根據(jù)《中華人民共和國增值稅暫行條例》(中華人民共和國國務(wù)院令第691號)第十條規(guī)定，下列項(xiàng)目的進(jìn)項(xiàng)稅額不得從銷項(xiàng)稅額中抵扣：(一)用于簡易計(jì)稅方法計(jì)稅項(xiàng)目、免征增值稅項(xiàng)目、集體福利或者個人消費(fèi)的購進(jìn)貨物、勞務(wù)、服務(wù)、無形資產(chǎn)和不動產(chǎn);(二)非正常損失的購進(jìn)貨物，以及相關(guān)的勞務(wù)和交通運(yùn)輸服務(wù);(三)非正常損失的在產(chǎn)品、產(chǎn)成品所耗用的購進(jìn)貨物(不包括固定資產(chǎn))、勞務(wù)和交通運(yùn)輸服務(wù);(四)國務(wù)院規(guī)定的其他項(xiàng)目。

二、根據(jù)《財(cái)政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)的通知》(財(cái)稅〔2016〕36號)文件附件一《營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)實(shí)施辦法》第二十七條規(guī)定，下列項(xiàng)目的進(jìn)項(xiàng)稅額不得從銷項(xiàng)稅額中抵扣：(一)用于簡易計(jì)稅方法計(jì)稅項(xiàng)目、免征增值稅項(xiàng)目、集體福利或者個人消費(fèi)的購進(jìn)貨物、加工修理修配勞務(wù)、服務(wù)、無形資產(chǎn)和不動產(chǎn)。其中涉及的固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)，僅指專用于上述項(xiàng)目的固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)(不包括其他權(quán)益性無形資產(chǎn))、不動產(chǎn)。納稅人的交際應(yīng)酬消費(fèi)屬于個人消費(fèi)。(二)非正常損失的購進(jìn)貨物，以及相關(guān)的加工修理修配勞務(wù)和交通運(yùn)輸服務(wù)。(三)非正常損失的在產(chǎn)品、產(chǎn)成品所耗用的購進(jìn)貨物(不包括固定資產(chǎn))、加工修理修配勞務(wù)和交通運(yùn)輸服務(wù)。(四)非正常損失的不動產(chǎn)，以及該不動產(chǎn)所耗用的購進(jìn)貨物、設(shè)計(jì)服務(wù)和建筑服務(wù)。(五)非正常損失的不動產(chǎn)在建工程所耗用的購進(jìn)貨物、設(shè)計(jì)服務(wù)和建筑服務(wù)。納稅人新建、改建、擴(kuò)建、修繕、裝飾不動產(chǎn)，均屬于不動產(chǎn)在建工程。(六)購進(jìn)的貸款服務(wù)、餐飲服務(wù)、居民日常服務(wù)和娛樂服務(wù)。(七)財(cái)政部和國家稅務(wù)總局規(guī)定的其他情形。本條第(四)項(xiàng)、第(五)項(xiàng)所稱貨物，是指構(gòu)成不動產(chǎn)實(shí)體的材料和設(shè)備，包括建筑裝飾材料和給排水、采暖、衛(wèi)生、通風(fēng)、照明、通訊、煤氣、消防、中央空調(diào)、電梯、電氣、智能化樓宇設(shè)備及配套設(shè)施。本通知附件規(guī)定的內(nèi)容，除另有規(guī)定執(zhí)行時間外，自2016年5月1日起執(zhí)行。

納稅人接受貸款服務(wù)向貸款方支付的與該筆貸款直接相關(guān)的投融資顧問費(fèi)、手續(xù)費(fèi)、咨詢費(fèi)等費(fèi)用，其進(jìn)項(xiàng)稅額不得從銷項(xiàng)稅額中抵扣。

三、根據(jù)《財(cái)政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)的通知》（財(cái)稅〔2016〕36號）附件1《營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)實(shí)施辦法》規(guī)定：“……非正常損失，是指因管理不善造成貨物被盜、丟失、霉?fàn)€變質(zhì)，以及因違反法律法規(guī)造成貨物或者不動產(chǎn)被依法沒收、銷毀、拆除的情形。”

來源：福建省稅務(wù)局

19.一般納稅人購買看漲期權(quán)，雪球期權(quán)是否繳納增值稅？一般納稅人，通過向券商購買股票看漲期權(quán)，投資收益是否需要繳納增值稅？購買股票雪球期權(quán)，持有到期，按約定收益取得投資收益，非保本，是否需要繳納增值稅？

答：轉(zhuǎn)讓非貨物期貨屬于金融商品轉(zhuǎn)讓，應(yīng)按照規(guī)定征收增值稅。

來源：廈門市稅務(wù)局

20.認(rèn)繳制下，未到章程約定期限，股東尚未出資，那當(dāng)年向股東借款的利息能否稅前扣除？債資比及同期利率如何選擇？A公司注冊資金100萬，B公司100%控股，2020年A向股東B借款一個億用于生產(chǎn)設(shè)備投資，已使用8000萬，年利息支出1000萬；那A公司可以稅前扣除的利息是多少？個人理解債資比限制，所以能稅前扣除的限額=2x100萬（注冊資金）x10%（利率）=20萬。是否有誤？

答：根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)投資者投資未到位而發(fā)生的利息支出企業(yè)所得稅前扣除問題的批復(fù)》（國稅函〔2009〕312號）規(guī)定，關(guān)于企業(yè)由于投資者投資未到位而發(fā)生的利息支出扣除問題，根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》第二十七條規(guī)定，凡企業(yè)投資者在規(guī)定期限內(nèi)未繳足其應(yīng)繳資本額的，該企業(yè)對外借款所發(fā)生的利息，相當(dāng)于投資者實(shí)繳資本額與在規(guī)定期限內(nèi)應(yīng)繳資本額的差額應(yīng)計(jì)付的利息，其不屬于企業(yè)合理的支出，應(yīng)由企業(yè)投資者負(fù)擔(dān)，不得在計(jì)算企業(yè)應(yīng)納稅所得額時扣除。

具體計(jì)算不得扣除的利息，應(yīng)以企業(yè)一個年度內(nèi)每一賬面實(shí)收資本與借款余額保持不變的期間作為一個計(jì)算期，每一計(jì)算期內(nèi)不得扣除的借款利息按該期間借款利息發(fā)生額乘以該期間企業(yè)未繳足的注冊資本占借款總額的比例計(jì)算，公式為：

企業(yè)每一計(jì)算期不得扣除的借款利息＝該期間借款利息額×該期間未繳足注冊資本額÷該期間借款額

企業(yè)一個年度內(nèi)不得扣除的借款利息總額為該年度內(nèi)每一計(jì)算期不得扣除的借款利息額之和。

根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)向自然人借款的利息支出企業(yè)所得稅稅前扣除問題的通知》（國稅函〔2009〕777號）規(guī)定，一、企業(yè)向股東或其他與企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的自然人借款的利息支出，應(yīng)根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》（以下簡稱稅法）第四十六條及《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)關(guān)聯(lián)方利息支出稅前扣除標(biāo)準(zhǔn)有關(guān)稅收政策問題的通知》（財(cái)稅〔2008〕121號）規(guī)定的條件，計(jì)算企業(yè)所得稅扣除額。

來源：浙江省稅務(wù)局

21.土地增值稅可清算條件里的 銷售（預(yù)售）滿三年 是指從第一本還是最后一本銷售(預(yù)售)許可證時間開始算？

答：同一清算項(xiàng)目，按最后一本銷售（預(yù)售）許可證時間開始計(jì)算。

《國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)《土地增值稅清算管理規(guī)程》的通知》（國稅發(fā)[2009]91號）第十條 對符合以下條件之一的，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)可要求納稅人進(jìn)行土地增值稅清算。

（二）取得銷售（預(yù)售）許可證滿三年仍未銷售完畢的；

來源：寧波市稅務(wù)局

22.建筑服務(wù)業(yè)，在開具增值稅專用發(fā)票時，開票人是管理員，發(fā)票違規(guī)可以正常使用嗎？

答：一、根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于修改<中華人民共和國發(fā)票管理辦法>的決定》（中華人民共和國國務(wù)院令第587號）規(guī)定，第十九條　銷售商品、提供服務(wù)以及從事其他經(jīng)營活動的單位和個人，對外發(fā)生經(jīng)營業(yè)務(wù)收取款項(xiàng)，收款方應(yīng)當(dāng)向付款方開具發(fā)票；特殊情況下，由付款方向收款方開具發(fā)票。……第二十一條　不符合規(guī)定的發(fā)票，不得作為財(cái)務(wù)報(bào)銷憑證，任何單位和個人有權(quán)拒收。第二十二條　開具發(fā)票應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定的時限、順序、欄目，全部聯(lián)次一次性如實(shí)開具，并加蓋發(fā)票專用章。……

二、根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于修訂<增值稅專用發(fā)票使用規(guī)定>的通知》（國稅發(fā)〔2006〕156號 ）規(guī)定，第十一條 專用發(fā)票應(yīng)按下列要求開具：(一)項(xiàng)目齊全，與實(shí)際交易相符；(二)字跡清楚，不得壓線、錯格；(三)發(fā)票聯(lián)和抵扣聯(lián)加蓋財(cái)務(wù)專用章或者發(fā)票專用章；(四)按照增值稅納稅義務(wù)的發(fā)生時間開具。對不符合上列要求的專用發(fā)票，購買方有權(quán)拒收。

因此，開具發(fā)票應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定的時限、順序、欄目，全部聯(lián)次一次性如實(shí)開具，并加蓋發(fā)票專用章。不符合規(guī)定的發(fā)票，不 得作為財(cái)務(wù)報(bào)銷憑證，任何單位和個人有權(quán)拒收。

來源：河南省稅務(wù)局

23.提供納稅擔(dān)保后，發(fā)起行政復(fù)議，行政復(fù)議期間是否還征收滯納金？

答：根據(jù)《稅務(wù)行政復(fù)議規(guī)則》（國家稅務(wù)總局令第21號）規(guī)定：第三十三條 申請人對本規(guī)則第十四條第（一）項(xiàng)規(guī)定的行為不服的，應(yīng)當(dāng)先向行政復(fù)議機(jī)關(guān)申請行政復(fù)議；對行政復(fù)議決定不服的，可以向人民法院提起行政訴訟。

申請人按照前款規(guī)定申請行政復(fù)議的，必須依照稅務(wù)機(jī)關(guān)根據(jù)法律、法規(guī)確定的稅額、期限，先行繳納或者解繳稅款和滯納金，或者提供相應(yīng)的擔(dān)保，才可以在繳清稅款和滯納金以后或者所提供的擔(dān)保得到作出具體行政行為的稅務(wù)機(jī)關(guān)確認(rèn)之日起60日內(nèi)提出行政復(fù)議申請。

申請人提供擔(dān)保的方式包括保證、抵押和質(zhì)押。作出具體行政行為的稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)對保證人的資格、資信進(jìn)行審查，對不具備法律規(guī)定資格或者沒有能力保證的，有權(quán)拒絕。作出具體行政行為的稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)對抵押人、出質(zhì)人提供的抵押擔(dān)保、質(zhì)押擔(dān)保進(jìn)行審查，對不符合法律規(guī)定的抵押擔(dān)保、質(zhì)押擔(dān)保，不予確認(rèn)。

第五十一條行政復(fù)議期間具體行政行為不停止執(zhí)行；但是有下列情形之一的，可以停止執(zhí)行：

（一）被申請人認(rèn)為需要停止執(zhí)行的。

（二）行政復(fù)議機(jī)關(guān)認(rèn)為需要停止執(zhí)行的。

（三）申請人申請停止執(zhí)行，行政復(fù)議機(jī)關(guān)認(rèn)為其要求合理，決定停止執(zhí)行的。

（四）法律規(guī)定停止執(zhí)行的。

來源：河北省稅務(wù)局

24.視同獨(dú)立納稅人繳納的二級分支機(jī)構(gòu)是否可以享受小型微利企業(yè)所得稅減免政策？

答：不可以?，F(xiàn)行企業(yè)所得稅實(shí)行法人稅制，企業(yè)應(yīng)以法人為主體，計(jì)算繳納企業(yè)所得稅。企業(yè)所得稅法第五十條第二款規(guī)定，“居民企業(yè)在中國境內(nèi)設(shè)立不具有法人資格的營業(yè)機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)匯總計(jì)算并繳納企業(yè)所得稅”。由于分支機(jī)構(gòu)不具有法人資格，其經(jīng)營情況應(yīng)并入企業(yè)總機(jī)構(gòu)，由企業(yè)總機(jī)構(gòu)匯總計(jì)算應(yīng)納稅款，并享受相關(guān)優(yōu)惠政策。