增資擴股行為，個人股東是否需要繳納個人所得稅的問題。我們一起看看稅務(wù)局的相關(guān)回復(fù)。

留言時間：2020-09-04

問題內(nèi)容：你好，我司原股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：法人、自然人占比80%，20%，后因法人股東增資，股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變更：法人、自然人占比99%,1%,請問此增資活動自然人股東需繳納個稅嗎？

答復(fù)機構(gòu)：寧波市稅務(wù)局

答復(fù)時間：2020-09-23

答復(fù)內(nèi)容：寧波市12366呼叫中心答復(fù)：1、對于以大于或等于公司每股凈資產(chǎn)公允價值的價格增資行為，不屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，不征個人所得稅。2、對于以低于每股凈資產(chǎn)公允價值的價格增資行為，原股東實際占有的公司凈資產(chǎn)公允價值發(fā)生轉(zhuǎn)移的部分應(yīng)視同轉(zhuǎn)讓行為，應(yīng)依稅法相關(guān)規(guī)定征收個人所得稅。

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問：企業(yè)增資，尤其是不同比例的增資情形，引起原股東股本結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，經(jīng)咨詢工商部門，其認(rèn)為該行為不是股權(quán)轉(zhuǎn)讓，個人所得稅如何處理？

答：對于以大于或等于公司每股凈資產(chǎn)公允價值的價格增資行為，不屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，不征個人所得稅。

上述行為中其高于每股凈資產(chǎn)賬面價值部分應(yīng)計入資本公積，對于股份制企業(yè)，該部分資本公積在以后轉(zhuǎn)增資本時不征收個人所得稅；對于其他所有制企業(yè)，該部分資本公積轉(zhuǎn)增資本時應(yīng)按照“利息、股息、紅利個人所得稅”稅目征收個人所得稅。

對于以平價增資或以低于每股凈資產(chǎn)公允價值的價格增資行為，原股東實際占有的公司凈資產(chǎn)公允價值發(fā)生轉(zhuǎn)移的部分應(yīng)視同轉(zhuǎn)讓行為，應(yīng)依稅法相關(guān)規(guī)定征收個人所得稅。

來源：寧波地稅 發(fā)布時間：2014-02-20

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個人股東增資擴股是否需要繳納個人所得稅？

問題內(nèi)容：我是個人股東，在湛江成立了一家貿(mào)易公司，貿(mào)易公司只有兩個個人股東，2018年12月因生產(chǎn)經(jīng)營需要，另一股東因資金不足，只有我增資擴股實繳1億注冊資本，增加貿(mào)易公司股本，現(xiàn)湛江稅局提出因我增資擴股需要繳個人所得稅？請問湛江稅局提出的因增資擴股行為要繳個稅是否正確，如果正確政策依據(jù)是什么？謝謝！

回復(fù)單位：國家稅務(wù)總局湛江市稅務(wù)局

回復(fù)時間：2020-09-29 11:06

回復(fù)內(nèi)容：個人股東若按公允價格增資擴股，沒有稀釋股權(quán)，則不需要繳個人所得稅。

若低于公允價格增資擴股，存在稀釋股權(quán)的行為，則增資擴股的股東實際獲得的股權(quán)份額比其應(yīng)獲得的股權(quán)份額多，而不增資股東其應(yīng)獲得的股權(quán)份額比其實際獲得的股權(quán)份額少，減少了股權(quán)份額，存在低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)行為，需要繳交個人所得稅。

政策依據(jù)：《國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》的公告》（國家稅務(wù)總局公告2014年第67號）：

第二條 本辦法所稱股權(quán)是指自然人股東（以下簡稱個人）投資于在中國境內(nèi)成立的企業(yè)或組織（以下統(tǒng)稱被投資企業(yè)，不包括個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)）的股權(quán)或股份。第四條個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減除股權(quán)原值和合理費用后的余額為應(yīng)納稅所得額，按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”繳納個人所得稅。第十條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入應(yīng)當(dāng)按照公平交易原則確定。

第十一條 符合下列情形之一的，主管稅務(wù)機關(guān)可以核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入: （一）申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低且無正當(dāng)理由的；

第十二條 符合下列情形之一，視為股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低: （一）申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額的。其中，被投資企業(yè)擁有土地使用權(quán)、房屋、房地產(chǎn)企業(yè)未銷售房產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)、股權(quán)等資產(chǎn)的，申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)公允價值份額的；（二）申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于初始投資成本或低于取得該股權(quán)所支付的價款及相關(guān)稅費的；（三）申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于相同或類似條件下同一企業(yè)同一股東或其他股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的；（四）申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于相同或類似條件下同類行業(yè)的企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的；（五）不具合理性的無償讓渡股權(quán)或股份；（六）主管稅務(wù)機關(guān)認(rèn)定的其他情形。

第十三條 符合下列條件之一的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低，視為有正當(dāng)理由：（一）能出具有效文件，證明被投資企業(yè)因國家政策調(diào)整，生產(chǎn)經(jīng)營受到重大影響，導(dǎo)致低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)；（二）繼承或?qū)⒐蓹?quán)轉(zhuǎn)讓給其能提供具有法律效力身份關(guān)系證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)直接撫養(yǎng)或者贍養(yǎng)義務(wù)的撫養(yǎng)人或者贍養(yǎng)人；（三）相關(guān)法律、政府文件或企業(yè)章程規(guī)定，并有相關(guān)資料充分證明轉(zhuǎn)讓價格合理且真實的本企業(yè)員工持有的不能對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓；（四）股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方能夠提供有效證據(jù)證明其合理性的其他合理情形。

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企業(yè)增資后原股比自然稀釋不屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓?

日期：2018-09-13

問：A公司屬于張三投資的一人有限責(zé)任公司，公司注冊資本為100萬元。為了擴大經(jīng)營，引入新的戰(zhàn)略投資者李四進行增資擴股，增加注冊資本。簽訂的增資協(xié)議如下：李四出資100萬，占A公司20%的股權(quán)比例。請問，張三股權(quán)比例減少是否屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓，繳納個人所得稅？

答：A公司在會計處理上，假定李四投入的100萬在A公司的體現(xiàn)的實收資本為X，則：X/(X+100萬)=20%，解得：X=25(萬元)，因此，A公司的賬務(wù)處理如下(單位：萬元)：

借：銀行存款 100

貸：實收資本——李四 25

資本公積——資本溢價 75

從上述會計處理來看，增資后，張三的股比由原來的100%變更為80%，股東所擁有的所有者權(quán)益增加，但該增資擴股引起股比變更并不繳納個人所得稅，理由如下：

一、首先增資擴股是企業(yè)行為，是企業(yè)增加投資擴大股權(quán)，從而增加企業(yè)的資本金?！秶叶悇?wù)總局關(guān)于發(fā)布〈股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）〉的公告》（國家稅務(wù)總局公告2014年第67號）明確規(guī)定，個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓情形包括：（一）出售股權(quán)；（二）公司回購股權(quán)；（三）發(fā)行人首次公開發(fā)行新股時，被投資企業(yè)股東將其持有的股份以公開發(fā)行方式一并向投資者發(fā)售；（四）股權(quán)被司法或行政機關(guān)強制過戶；（五）以股權(quán)對外投資或進行其他非貨幣性交易；（六）以股權(quán)抵償債務(wù)；（七）其他股權(quán)轉(zhuǎn)移行為。根據(jù)個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓列舉的情形中，并不包括企業(yè)增資擴股。

其次，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得征收個人所得稅的前提是發(fā)生了股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，而股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指個人將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他個人或法人的行為。企業(yè)增資過程中，原股東并未發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，并且原股東也未收到對價，更談不上個人取得所得的問題。在增資過程中，增資擴股資金接受方是企業(yè)，資金的性質(zhì)屬于標(biāo)的公司的資本金，并且是屬于法人財產(chǎn)，原股東未實現(xiàn)收益。由于我國所得稅制度對于所得確認(rèn)的時點都是按實現(xiàn)原則進行的，新股東增資導(dǎo)致原股東持股比例變動，原股東并未取得任何所得。

其三，雖然增資擴股之后，原股東持有公司的所有者權(quán)益有所增加，屬于法人財產(chǎn)的增加，并不能由此確認(rèn)為原股東實現(xiàn)了“所得”。按照現(xiàn)行法律法規(guī)，有限責(zé)任公司及股份有限公司股東所持股的公司賬面所有者權(quán)益增加并不代表相關(guān)股東產(chǎn)生了納稅義務(wù)。例如：公司經(jīng)營中實現(xiàn)盈利積累的未分配利潤，也帶來公司凈資產(chǎn)的增加，從而導(dǎo)致公司賬面所有者權(quán)益的增加，但并不代表個人所得稅納稅義務(wù)的發(fā)生。

基于上述理由，企業(yè)增資擴股而導(dǎo)致原股東持有的股權(quán)比例自然稀釋，并不屬于股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)而造成；雖然被投企業(yè)資本公積有所增加，但企業(yè)并未對股東進行分配或?qū)①Y本公積轉(zhuǎn)增股本，因此不涉及繳納個人所得稅。

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【注】

有關(guān)增資擴股行為，個人股東是否涉及個人所得稅問題，目前并未見到總局對此有明確的文件和回復(fù)，只有各省市的一些回復(fù)。

第一個和第二個回復(fù)都是寧波稅務(wù)的，兩個回復(fù)的主要意思是一脈相承的，需要分情況來判斷是否繳稅，不過2014年的回復(fù)內(nèi)容更加詳實，值得一看。

第三個回復(fù)是湛江稅務(wù)的，意思和寧波是一致的，也是要區(qū)別增資是溢價還是折價來判斷。

最后一個，十堰市張灣區(qū)稅務(wù)局的答復(fù)在網(wǎng)上流傳比較廣，因為回復(fù)的是不交稅，所以很受納稅人的歡迎。但我根據(jù)提供的網(wǎng)址去搜索，目前已經(jīng)找不到原答案頁面了，可能是刪除了。

這個答復(fù)闡述得很全面，唯一的問題，文章只是單純地討論了增資行為，而沒有考慮增資是否公允。公允價，溢價增資不交稅是沒有問題的。但低價增資，導(dǎo)致原股東實際占有的公司凈資產(chǎn)公允價值發(fā)生轉(zhuǎn)移，是不是一種避稅行為，是否需要視同股權(quán)轉(zhuǎn)讓繳稅，這是問題的關(guān)鍵，在回復(fù)中沒有提及。

有明確態(tài)度的稅務(wù)局回復(fù)，我就看到這幾個，更多的回復(fù)都是電話已聯(lián)系溝通。所以，遇到具體業(yè)務(wù)還請咨詢當(dāng)?shù)囟悇?wù)機關(guān)。