在《財(cái)政部 稅務(wù)總局關(guān)于永續(xù)債企業(yè)所得稅政策問題的公告》（財(cái)政部 稅務(wù)總局公告2019年第64號(hào)）發(fā)布時(shí)，部分發(fā)行永續(xù)債進(jìn)行資本管理工具的企業(yè)就希望，盡管永續(xù)債在會(huì)計(jì)上作為權(quán)益工具核算，但支付利息時(shí)，稅務(wù)機(jī)關(guān)能夠認(rèn)可我在企業(yè)所得稅上能作為利息進(jìn)行企業(yè)所得稅稅前扣除。

終如

64號(hào)公告的發(fā)布，是否真正如永續(xù)債發(fā)行人所愿，在稅收上賺到了大便宜呢？實(shí)際上大多數(shù)情況并非如此。

我們知道，債券市場(chǎng)不同于股票市場(chǎng)，債券投資人主要是以機(jī)構(gòu)投資人為主。因此，債券市場(chǎng)往往是一個(gè)近乎于充分競(jìng)爭(zhēng)的市場(chǎng)。比如，我們假設(shè)一家券商，準(zhǔn)備在銀行間債券市場(chǎng)發(fā)行永續(xù)債，發(fā)行規(guī)模在10億，我們假設(shè)分兩個(gè)類別發(fā)行：

A類：5億，公告選擇按照股進(jìn)行稅務(wù)處理；

B類：5億，公告選擇按照債進(jìn)行稅務(wù)處理。

除此以外，這兩類永續(xù)債其他發(fā)行條件一模一樣。

我們的問題是，此時(shí)A類和B類的發(fā)行利率會(huì)一模一樣嗎？

如果你是機(jī)構(gòu)投資人，你會(huì)發(fā)現(xiàn)，我買A類，取得的永續(xù)債股息是免稅的。但我投資B類永續(xù)債，取得的收益是要繳納企業(yè)所得稅的。因此，考慮投資人自己的投資收益，大部分投資人都會(huì)選擇買A類的，這就會(huì)使得A類的永續(xù)債在詢價(jià)環(huán)節(jié)最后的票面利率是要低于B類的。

因此，在充分競(jìng)爭(zhēng)的市場(chǎng)中，如果A類的永續(xù)債發(fā)行利率是5%，則B類選擇按照債進(jìn)行稅務(wù)處理的發(fā)行利率肯定要高于5%，接近到6.66%左右。

所以，我們?cè)谶M(jìn)行稅收籌劃時(shí)要不僅要考慮到表面上的稅收，還要考慮到隱性稅收（implicit tax）問題。對(duì)于永續(xù)債的發(fā)行人，如果你在發(fā)行公告中選擇按債進(jìn)行稅務(wù)處理，實(shí)際上你的發(fā)行利率肯定要高于你選擇按股的發(fā)行利率。換句話說，你指望會(huì)計(jì)按股，稅收按債處理賺取所謂的利息企業(yè)所得稅扣除的利益實(shí)際上最后被更高的融資成本所抵消了，這個(gè)更高的融資成本（按債處理的永續(xù)債發(fā)行利率比按股處理的永續(xù)債發(fā)行利率高的部分）就是硬性稅收。在稅務(wù)沒有混合錯(cuò)配的情況下，實(shí)際上64號(hào)公告并不能真正給企業(yè)帶來實(shí)質(zhì)的節(jié)稅。

但是，我們說大部分情況，就是你還要考慮投資者的類型。比如，假設(shè)國(guó)內(nèi)企業(yè)在境內(nèi)發(fā)行永續(xù)債，但是投資人都是境外投資人。此時(shí)，64號(hào)公告就有作用了。因?yàn)?，?duì)于境外投資人而言，你發(fā)行人無論選擇按股，還是按債，股息、利息所得都是要在中國(guó)繳納10%的預(yù)提所得稅的。此時(shí)，64號(hào)公告才能為這類發(fā)行人帶來實(shí)質(zhì)稅收利益。

國(guó)內(nèi)很多房地產(chǎn)公司都是用境外上市主體發(fā)行美元永續(xù)債，然后資金調(diào)回境內(nèi)使用，這類主體64號(hào)公告實(shí)際對(duì)他們也沒有什么實(shí)際價(jià)值。