提示：針對零對價轉讓股權的印花稅問題，近期河南省稅務局在一則網上留言答復中作出了如下明確：

1.若合同所載金額為零元且有正當理由，則印花稅為0；

2.若合同所載金額為零元但無正當理由，稅務機關有權對計稅依據進行核定。

我們認為這一答復比較中肯，對于實務處理非常有指導意義，但是股權交易中的印花稅問題還有很多需要進一步明確，比如對于股權的無償劃轉行為，是否要征收印花稅？如何確定計稅依據？針對這一問題，我們也對部分地區(qū)稅務機關的答復進行了整理，希望稅務機關能夠對這一爭議問題進行明確。

一、零元轉讓股權印花稅問題

問題內容：股東A轉讓標的公司B的股權，B公司注冊資本1000萬，未實際到資。實收資本為0，B公司沒有產生收入，未分配利潤為負，凈資產為負。請問：轉讓B公司股權是否可以按0元轉讓？如果按0元轉讓，印花稅是否不用繳交？

答復機構：河南省稅務局

答復時間：2021-10-15

答復內容：

一、根據《中華人民共和國印花稅暫行條例》（國務院令第11號）附件《印花稅稅目稅率表》規(guī)定，產權轉移書據范圍包括財產所有權和版權、商標專用權、專利權、專有技術使用權等轉移書據、土地使用權出讓合同、土地使用權轉讓合同、商品房銷售合同。

二、根據《國家稅務局關于印花稅若干具體問題的解釋和規(guī)定的通知》（國稅發(fā)（1991）155號）文件規(guī)定，第十條，“產權轉移書據”稅目中“財產所有權”的轉移書據的征稅范圍如何劃定？“財產所有權”轉移書據的征稅范圍是：經政府管理機關登記注冊的動產、不動產的所有權轉移所立的書據，以及企業(yè)股權轉讓所立的書據。

三、根據《中華人民共和國稅收征收管理法》(中華人民共和國主席令第49號)規(guī)定，第三十五條 納稅人有下列情形之一的，稅務機關有權核定其應納稅額：(一)依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定可以不設置賬簿的;(二)依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定應當設置但未設置賬簿的;(三)擅自銷毀賬簿或者拒不提供納稅資料的;(四)雖設置賬簿，但賬目混亂或者成本資料、收入憑證、費用憑證殘缺不全，難以查賬的;(五)發(fā)生納稅義務，未按照規(guī)定的期限辦理納稅申報，經稅務機關責令限期申報，逾期仍不申報的;(六)納稅人申報的計稅依據明顯偏低，又無正當理由的。

四、根據《國家稅務總局關于進一步加強印花稅征收管理有關問題的通知》（國稅函（2004）150號）規(guī)定，第四條 核定征收印花稅 根據《稅收征管法》第三十五條規(guī)定和印花稅的稅源特征，為加強印花稅征收管理，納稅人有下列情形的，稅務機關可以核定納稅人印花稅計稅依據：（一）未按規(guī)定建立印花稅應稅憑證登記簿，或未如實登記和完整保存應稅憑證的；（二）拒不提供應稅憑證或不如實提供應稅憑證致使計稅依據明顯偏低的；……因此，根據上述文件規(guī)定，您涉及股權轉讓業(yè)務，應當按照產權轉移書據稅目繳納印花稅。

當股權轉讓合同所載金額為零時，若您有正當理由，則印花稅為零;若無正當理由，稅務機關有權對計稅依據進行核定。

您可以根據實際情況進行股權零元轉讓，稅收政策未作限制。

二、股權無償劃轉印花稅問題

1.青海稅務——應當核定后納稅

問：非上市公司之間無償劃轉股權是否要繳納印花稅？

答：非上市公司之間無償劃轉股權需要按照稅法規(guī)定繳納交印花稅。根據《中華人民共和國印花稅暫行條例》規(guī)定，產權轉移書據按所載金額0.5‰貼花。

同時，根據《中華人民共和國稅收征收管理法》第三十五條規(guī)定：“納稅人有下列情形之一的，稅務機關有權核定其應納稅額：

(六)納稅人申報的計稅依據明顯偏低，又無正當理由的。

稅務機關核定應納稅額的具體程序和方法由國務院稅務主管部門規(guī)定。

因此，非上市公司之間無償劃轉股權應由主管稅務機關根據征管法進行核定后納稅。

2.內蒙古稅務局——建議參考上市公司規(guī)定

留言時間：2020-08-06

https://12366.chinatax.gov.cn/nszx/onlinemessage/detailid=348bd1977ba14ebab8fc4880cd66193a

問題內容：國資委無償劃轉國有股權，股權劃出方與劃入方是否按產權轉移交印花稅？是不是可以免征印花稅？

答復機構：國家稅務總局內蒙古自治區(qū)稅務局

答復內容：

您好！您提交的問題已收悉，現針對您所提供的信息回復如下：

根據《國家稅務總局關于辦理上市公司國有股權無償轉讓暫不征收證券（股票）交易印花稅有關審批事項的通知》（國稅函〔2004〕941號）規(guī)定：“一、對經國務院和省級人民政府決定或批準進行的國有(含國有控股)企業(yè)改組改制而發(fā)生的上市公司國有股權無償轉讓行為，暫不征收證券(股票)交易印花稅。對不屬于上述情況的上市公司國有股權無償轉讓行為，仍應征收證券(股票)交易印花稅。”

建議參考上述文件規(guī)定。

3.廈門稅務——按產權轉移數據所載金額萬分之五貼花

https://12366.chinatax.gov.cn/nszx/onlinemessage/detailid=0b04c7d58e454689bba9dd3346a816c2

非上市公司之間無償劃轉股權，需要繳交印花稅嗎？若需繳交，以何為計稅基數？（即B是A的全資子公司，A持有C公司10%的股權，A現將C公司股權無償劃轉給B公司）除印花稅外，還涉及其他稅種嗎？若涉及，應以何為計稅基礎、所對應的稅率是多少？

國家稅務總局廈門市12366納稅服務中心答復：

尊敬的納稅人（扣繳義務人、繳費人）您好！您提交的網上留言咨詢已收悉，現答復如下：

非上市公司之間無償劃轉股權，涉及如下稅收：

印花稅：根據《中華人民共和國印花稅暫行條例施行細則》第五條規(guī)定：“條例第二條所說的產權轉移書據，是指單位和個人產權的買賣、繼承、贈與、交換、分割等所立的書據。”由此，應按產權轉移書據所載金額萬分之五繳納印花稅。