裁判要旨

1.民事案件的案由應(yīng)當(dāng)依據(jù)當(dāng)事人主張的法律關(guān)系的性質(zhì)確定。案由是全案法律關(guān)系的總結(jié)與歸納，屬于司法統(tǒng)計和審判管理范疇。案由定性準(zhǔn)確與否，并非評價判決實體裁決結(jié)果及法律適用正確與否的直接依據(jù)。當(dāng)事人再審提出的原判決所確定的案由錯誤，不屬于法定的再審事由。

2.在雙方當(dāng)事人沒有明確約定案涉?zhèn)€人所得稅實際繳納主體的情況下，法院確定應(yīng)當(dāng)由法定納稅義務(wù)人承擔(dān)，符合商事交易習(xí)慣的基本規(guī)則。

楊碧山、深圳市佳家豪投資發(fā)展有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛其他民事民事裁定書

案 由 股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛

案 號 （2021）最高法民申4455號

發(fā)布日期 2021-08-18

中華人民共和國最高人民法院

民 事 裁 定 書

（2021）最高法民申4455號

再審申請人（一審原告、二審上訴人）：楊碧山，男，1945年9月2日出生，香港特別行政區(qū)居民。

委托訴訟代理人：趙瑜，北京市匯源律師事務(wù)所律師。

委托訴訟代理人：封建英，北京市匯源律師事務(wù)所律師。

被申請人（一審被告、二審被上訴人）：深圳市佳家豪投資發(fā)展有限公司，住所地深圳市南山區(qū)深南大道北側(cè)、藝園路西10168號佳嘉豪商務(wù)大廈十九D。

法定代表人：余鋒光，該公司董事長。

委托訴訟代理人：鄧映雯，該公司職工。

委托訴訟代理人：曾娜，廣東康浩（珠海）律師事務(wù)所律師。

再審申請人楊碧山因與被申請人深圳市佳家豪投資發(fā)展有限公司（以下簡稱佳家豪公司）股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服廣東省高級人民法院（2018）粵民終812號民事判決，向本院申請再審。本院依法組成合議庭進行了審查，現(xiàn)已審查終結(jié)。

楊碧山申請再審稱，依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》（以下簡稱民事訴訟法）第二百條第二項、第六項之規(guī)定，請求再審本案。事實與理由：（一）原判決認(rèn)定的基本事實缺乏證據(jù)證明。1.根據(jù)（2009）中國貿(mào)仲深裁字第103號裁決書以及《執(zhí)行和解協(xié)議書》約定，佳家豪公司向楊碧山支付的6500萬元是項目收益款，而非土地轉(zhuǎn)讓款；2.佳家豪公司在《保證函》中承諾，一切稅費應(yīng)由佳家豪公司承擔(dān)，該稅費自然包括6500萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓費的稅費。且楊碧山有充分的理由相信，收到的6500萬元系佳家豪公司完成了代扣代繳義務(wù)后的純收益。（二）原判決適用法律錯誤。1.本案為股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛，楊碧山與佳家豪公司之間為股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系，而非土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系。法院應(yīng)當(dāng)確定案由為建設(shè)用地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛，并對原判決給予更正；2.根據(jù)《個人所得稅代扣代繳暫行辦法》第三條、第十一條的規(guī)定，應(yīng)扣未扣的稅費以及相應(yīng)的滯納金或罰款，應(yīng)由佳家豪公司承擔(dān)。根據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法》第九條、《稅收征收管理辦法》第四條以及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》第六條的規(guī)定，代扣代繳是佳家豪公司的法定義務(wù)。佳家豪公司存在違法和故意不履行通知義務(wù)的過錯行為，導(dǎo)致所爭議事項額外產(chǎn)生了滯納金，應(yīng)賠償對楊碧山所造成的經(jīng)濟損失。

佳家豪公司提交書面意見稱，原判決認(rèn)定事實清楚，適用法律正確，楊碧山的再審申請不符合民事訴訟法第二百條的規(guī)定，應(yīng)予駁回。（一）佳家豪公司與楊碧山之間實際存在“項目權(quán)益轉(zhuǎn)讓”和“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”兩重法律關(guān)系，案涉6500萬元的取得是基于項目收益轉(zhuǎn)讓關(guān)系，而非股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價。對此，楊碧山亦多次自認(rèn)。（二）《合作開發(fā)合同》中“稅后收益”的“稅”僅指項目開發(fā)建設(shè)過程產(chǎn)生的稅費，楊碧山對此予以自認(rèn)。而《保證函》也僅是針對《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》中項目公司30%股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅費，雙方并未就案涉6500萬元所涉的個人所得稅的負(fù)擔(dān)問題達成合意。（三）楊碧山是案涉6500萬元產(chǎn)生的個人所得稅的法定納稅義務(wù)人，應(yīng)主動申報納稅。佳家豪公司不具備代扣代繳的客觀可能性，對滯納金的產(chǎn)生并無過錯。

本院經(jīng)審查認(rèn)為，本案系股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛再審審查案件，應(yīng)當(dāng)圍繞楊碧山的再審申請是否成立進行審查。本案應(yīng)予重點審查的問題是：佳家豪公司是否應(yīng)負(fù)擔(dān)其向楊碧山支付的6500萬元款項產(chǎn)生的個人所得稅。

經(jīng)原審查明，案涉《合作開發(fā)合同》中并未明確約定楊碧山獲取該6500萬元對價所應(yīng)支付的個人所得稅的負(fù)擔(dān)問題。（2009）中國貿(mào)仲深裁字第103號裁決書對佳家豪公司應(yīng)支付楊碧山合作項目稅后收益人民幣6500萬元的付款期限等問題作出了裁決。但該仲裁裁決認(rèn)為，該筆6500萬元的納稅事宜屬于稅務(wù)機關(guān)確定和處置的范疇。雙方在仲裁機關(guān)作出的裁決書生效后簽訂了《執(zhí)行和解協(xié)議書》。依據(jù)該和解協(xié)議的約定，在佳家豪公司付清全部款項后，楊碧山將其以楊玉成名義持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給佳家豪公司，并簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》。對此，佳家豪公司向楊碧山出具的《保證函》表明，楊碧山退出項目公司，股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給佳家豪公司，且因股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜所產(chǎn)生的一切稅費等款項均由佳家豪公司承擔(dān)。該承諾系配合楊碧山與佳家豪公司簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》而作出的，系針對《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》項下費用的承諾，未約定就此產(chǎn)生的個人所得稅由誰承擔(dān)。佳家豪公司已就該股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為依約支付了相應(yīng)的稅款。此后，廣東省東莞市稅務(wù)機關(guān)根據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法》的相關(guān)規(guī)定，于2012年向楊碧山追繳6500萬元個人所得的稅款。

本案中，楊碧山主張案涉?zhèn)€人所得稅應(yīng)由佳家豪公司負(fù)擔(dān)，其有義務(wù)提供證據(jù)證明雙方之間存在關(guān)于該個人所得稅由佳家豪公司負(fù)擔(dān)的約定。現(xiàn)楊碧山未提供充分的證據(jù)證明，佳家豪公司應(yīng)在完成代扣代繳義務(wù)后再向其支付6500萬元的款項。在雙方當(dāng)事人并未約定案涉爭議的6500萬元所涉?zhèn)€人所得稅由誰負(fù)擔(dān)的前提之下，原判決認(rèn)為，根據(jù)案涉合同的約定及履行情況，尚不足以認(rèn)定雙方就案涉?zhèn)€人所得稅的負(fù)擔(dān)達成由佳家豪公司負(fù)擔(dān)的合意，并無不當(dāng)。而《個人所得稅代扣代繳暫行辦法》（已于2016年5月廢止）系國家稅務(wù)總局為了加強對個人所得稅代扣代繳工作的管理而制定的部門規(guī)章，系管理性規(guī)定，佳家豪公司未履行代扣代繳義務(wù)，并不能否定楊碧山應(yīng)承擔(dān)納稅義務(wù)人的責(zé)任。同時，在雙方當(dāng)事人沒有明確約定案涉?zhèn)€人所得稅實際繳納主體的情況下，原判決認(rèn)定應(yīng)當(dāng)由法定納稅義務(wù)人楊碧山承擔(dān)案涉?zhèn)€人所得稅，符合商事交易習(xí)慣的基本規(guī)則。故原判決認(rèn)定，案涉?zhèn)€人所得稅應(yīng)由楊碧山承擔(dān)，并無不當(dāng)。

關(guān)于本案案由的問題。民事案件的案由應(yīng)當(dāng)依據(jù)當(dāng)事人主張的法律關(guān)系的性質(zhì)確定。案由是全案法律關(guān)系的總結(jié)與歸納，屬于司法統(tǒng)計和審判管理范疇。案由定性準(zhǔn)確與否，并非評價判決實體裁決結(jié)果及法律適用正確與否的直接依據(jù)。故楊碧山再審認(rèn)為原判決所確定的案由錯誤，不屬于法定的再審事由，本院不予審查。

綜上所述，楊碧山的再審申請不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項、第六項規(guī)定的情形,本院不予支持。

依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條第一款，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第三百九十五條第二款之規(guī)定，裁定如下：

駁回楊碧山的再審申請。

審 判 長 胡夏冰

審 判 員 于 明

審 判 員 賈清林

二〇二一年七月二十八日

法官助理 丁 一

書 記 員 潘海蓉