近日，某上市公司發(fā)布公告稱，擬將其所持有某處于虧損狀態(tài)的下屬子公司股權全部轉讓。轉讓后，該子公司不再納入上市公司的合并報表范圍。實務中，為改善上市公司業(yè)績，不少企業(yè)會通過剝離虧損資產(chǎn)的方式，提高凈利潤和現(xiàn)金流水平，實現(xiàn)“斷臂求生”。以自身權益工具為對價處置子公司股權，是上市公司剝離虧損資產(chǎn)常用的方式之一。在此過程中，股權交易價格的公允性往往會影響交易雙方的財稅處理。

案例介紹

2018年10月，A上市公司召開臨時股東大會，決議通過“關于A公司重大資產(chǎn)出售的議案”。本次重大資產(chǎn)重組，是A公司及其控股股東B公司為剝離上市公司虧損資產(chǎn)而達成的交易。根據(jù)雙方簽署的附生效條件的股權轉讓協(xié)議，A公司向B公司出售其全資子公司C公司100%股權。C公司經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)為6億元，評估值為8億元（審計評估的基準日均為2018年6月30日），雙方以評估值8億元作為交易價格。B公司以其持有的A公司3億股普通股作為對價，取得C公司股權。對價股份價格，依據(jù)A公司董事會決議公告日前20個交易日的公司股票交易均價確定。A公司取得作為對價的自身股份后將予以注銷。

2018年11月，該交易獲中國證監(jiān)會核準。截至2018年11月30日，C公司股權已變更至B公司名下，資產(chǎn)處置日為2018年11月30日。A公司于2018年12月5日完成了與本次重大資產(chǎn)重組有關的股份注銷手續(xù)，資產(chǎn)重組后控股股東仍為B公司（假設不考慮交易費用）。

會計處理

根據(jù)交易實質，本次重大資產(chǎn)重組可分為兩個交易事項：A公司處置股權投資和回購自身權益工具。具體分析，A公司將其持有全資子公司C公司100%股權，按協(xié)議價格8億元出售給B公司，該交易可視為A公司以8億元為對價處置子公司資產(chǎn)。B公司以其持有A公司的股份作為支付對價取得C公司，A公司收回股份并辦理股份注銷手續(xù)，該交易可視為A公司以處置子公司取得的8億元對價，回購自身權益工具。A公司需在合并報表層面分別體現(xiàn)這兩項業(yè)務的會計處理。

需要注意的是，A公司確認股權處置投資收益的金額，取決于雙方協(xié)議的股權交易價格的公允性，協(xié)議價格中公允的部分與處置股權相關凈資產(chǎn)賬面價值的差額計入當期損益；協(xié)議價格中不公允的部分應界定為權益性交易，形成的利得或損失計入所有者權益，不影響當期損益。

A公司處置股權投資的會計處理。如果A公司有確鑿證據(jù)證明雙方協(xié)議價格是公允的，根據(jù)合并財務報表準則，A公司處置子公司100%股權，處置價款8億元與處置資產(chǎn)賬面凈資產(chǎn)6億元之間的差額2億元，在合并財務報表中確認為當期投資收益。如果A公司無法提供確鑿證據(jù)證明雙方協(xié)議價格的公允性，交易的經(jīng)濟后果使A公司明顯單方面獲益。根據(jù)《關于做好執(zhí)行會計準則企業(yè)2008年年報工作的通知》（財會函〔2008〕60號）及證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司執(zhí)行企業(yè)會計準則監(jiān)管問題解答》（2009年第2期），協(xié)議價格中不公允的部分應界定為權益性交易，與權益性交易有關的利得或損失直接計入權益，不確認為投資收益。

A公司回購自身權益工具的會計處理?！镀髽I(yè)會計準則第37號——金融工具列報》第二十二條規(guī)定，金融工具或其組成部分屬于權益工具的，其發(fā)行（含再融資）、回購、出售或注銷時，發(fā)行方應當作為權益的變動處理。發(fā)行方不應當確認權益工具的公允價值變動。據(jù)此，A公司按法定程序報經(jīng)批準回購自身股票減資，應按注銷的股票面值總額減少股本3億元，購回股票支付的價款（含交易費用）與股本的差額5億元調整所有者權益，應依次沖減資本公積（股本溢價）、盈余公積和未分配利潤，不應當確認權益工具的公允價值變動。

稅務處理

經(jīng)雙方協(xié)議的股權交易價格是否公允，對企業(yè)的稅務處理同樣有影響。

A公司轉讓C公司股權的稅務處理。根據(jù)《國家稅務總局關于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函〔2010〕79號）第三條，企業(yè)轉讓股權收入，應于轉讓協(xié)議生效且完成股權變更手續(xù)時，確認收入的實現(xiàn)。轉讓股權收入扣除為取得該股權所發(fā)生的成本后，為股權轉讓所得。企業(yè)在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中，按該項股權可能分配的金額。本案例中，A公司向控股股東B公司轉讓C公司股權，截至2018年11月30日，C公司股權已變更至B公司名下。

如果股權交易價格公允，A公司應于完成股權變更手續(xù)當天確認8億元的股權轉讓收入，同時A公司持有C公司長期股權投資的計稅基礎可作為成本扣除，C公司賬面留存收益不得從轉讓收入中減除。如果股權交易價格不公允，A公司應按照獨立交易原則將交易價格調整為公允價值，再確定股權轉讓計稅收入，B公司取得C公司股權的計稅基礎也要相應調整。

需要注意的是，B公司雖為上市公司A公司的控股股東，但不滿足100%直接控制的條件，因此不適用《財政部 國家稅務總局關于促進企業(yè)重組有關企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號）規(guī)定的資產(chǎn)劃轉特殊性稅務處理。假設A公司與B公司的交易符合適用資產(chǎn)劃轉特殊性稅務處理的條件，A公司、B公司均不確認股權轉讓收益或損失，B公司取得C公司股權的計稅基礎，按照A公司原持有C公司股權的計稅基礎確定。同時，B公司按照A公司持有C公司股權的計稅基礎金額，收回對A公司的投資，并據(jù)此調減其持有的A公司股權的計稅基礎。

A公司為減資而回購本公司股票的稅務處理。參照財政部、國家稅務總局印發(fā)的《關于執(zhí)行〈企業(yè)會計制度〉和相關會計準則有關問題解答（三）》的規(guī)定，企業(yè)為減資等目的回購本公司股票，回購價格與發(fā)行價格之間的差額，屬于企業(yè)權益的增減變化，不屬于資產(chǎn)轉讓損益，不得從應納稅所得額中扣除，也不計入應納稅所得額。也就是說，對企業(yè)為減資等目的回購本公司股票，會計處理與稅法規(guī)定一致，無須進行納稅調整。

B公司撤回或減少投資的稅務處理。B公司作為A公司的控股股東，以其持有的A公司3億股普通股作為取得C公司股權的對價，應當按撤回或減少投資進行稅務處理。

根據(jù)《國家稅務總局關于企業(yè)所得稅若干問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第34號），投資企業(yè)從被投資企業(yè)撤回或減少投資，其取得的資產(chǎn)中，相當于初始出資的部分，應確認為投資收回；相當于被投資企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，應確認為股息所得；其余部分確認為投資資產(chǎn)轉讓所得。假設本案中股權交易價格是公允的，B公司取得3億股股票的公允價值為8億元，相當于初始出資的部分，應確認為投資收回。B公司還需計算投資收回部分的公允價值和計稅基礎之間的差額，確認股息所得和投資資產(chǎn)轉讓所得。

根據(jù)公式：B公司以減資方式處置A公司3億股股票的計稅基礎=B公司持有A公司股票的全部計稅基礎×（3億股÷B公司持有A公司總股數(shù)）。經(jīng)計算，如果投資收回金額小于計稅基礎，差額作為股權投資損失，可在計算企業(yè)所得稅稅前扣除；如果投資收回金額大于計稅基礎，需要再比較差額部分與相當于A公司累計未分配利潤和累計盈余公積按減少股本比例計算的部分之間的大小。根據(jù)公式：相當于A公司累計未分配利潤和累計盈余公積按減少股本比例計算的金額=2018年11月30日A公司累計未分配利潤和累計盈余公積之和×（3億股÷A公司股本）。經(jīng)計算，差額小于該部分，則確認為股息所得，B公司可根據(jù)企業(yè)所得稅法的相關規(guī)定適用免征企業(yè)所得稅的政策；差額若大于該部分，則確認為股權轉讓所得，需并入B公司應納稅所得總額計算企業(yè)所得稅。

需要注意的是，如果雙方協(xié)議的股權交易價格不公允，需要確定公允價格再按照上述步驟計算。