近年來，股權激勵已成為各大企業(yè)為了激勵核心人才、留住高精尖人才的主要手段之一。各上市板塊也陸續(xù)出臺相關政策，尤其科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板、北交所在各方面政策有所放寬，形成了具有板塊特色的差異化安排。

對公司而言，實行股權激勵有利于激發(fā)員工的積極性、提高忠誠度、保持核心團隊的穩(wěn)定性，同時，能夠緩解公司面臨的資金壓力，增加公司現金流，從而，能更好的發(fā)展公司業(yè)績。

對公司員工而言，可以獲得超額回報，提升員工積極實現自身價值的動力，同時，在某種程度上，也可以對核心員工的工作效率、行為規(guī)范起到一定約束作用。

上市審核過程中，往往都會對企業(yè)實施的股權激勵重點關注。對于擬上市公司來說，如何設置股權激勵模式、選擇激勵對象與人數、確定股權定價、安排實施計劃等，都需要慎重考慮；同時，也需要考慮激勵方案的合規(guī)性、控制權的稀釋影響、激勵對象資金來源等方面。

“股份支付”和“股權激勵”是同一個概念嗎？

日常大家應該也聽到過，某某公司為激勵員工，賦予員工期權，做了股份支付，公司近年來發(fā)展迅猛，期權升值了許多倍，員工因此獲得了超額回報。那么，股份支付和股權激勵是同一個概念嗎？

股份支付是會計準則的概念，遵循《企業(yè)會計準則第11號——股份支付》的相關規(guī)定。股份支付，是指企業(yè)為獲取職工和其他方提供服務而授予權益工具或者承擔以權益工具為基礎確定的負債交易。股份支付分為以權益結算的股份支付和以現金結算的股份支付。

而股權激勵是業(yè)務上的概念。根據《上市公司股權激勵管理辦法》中規(guī)定，股權激勵是指上市公司以本公司股票為標的，對其董事、高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵。主要方式有限制性股票、股票期權、法律及行政法規(guī)允許的其他方式。

因此，實務中通常所稱的股權激勵范圍較窄。而股份支付還包括：模擬股票和現金股票增值權（以現金結算的股份支付）、以其他權益工具作為對價的限制性股票和股票期權（以權益結算的股份支付）等等。此外，股權激勵通常是針對公司員工，而股份支付可以針對公司的業(yè)務伙伴。

非上市公司和上市公司的規(guī)定有何不同？

對非上市公司，我國法律并沒有強制性的相關規(guī)定，受到的限制約束相對較少，可以選擇的方案比較靈活；但對于上市公司，股權激勵的模式、價格、對象、數量、來源等，我國有法律法規(guī)進行明確規(guī)定，各板塊也有相應的指導文件。

對于擬上市公司來說，若計劃在報告期內實施股權激勵，設置股權激勵方案時即需要全面考慮上市前后的要求，處理好上市前后方案的銜接。一種情況，申報前股權激勵已實施完畢，那么上市審核時更多的會關注方案的合規(guī)性、合理性、公平性；另一種情況，申報前股權激勵未實施完畢，則需綜合考慮上市后實施股權激勵方案的限制條件，避免存在穿透后股東人數超過200人、股權定價過低、激勵對象不符合要求等情況，導致股權激勵方案終止，無法達到股權激勵的目的，并最終影響IPO上市的申報進程。

那么，上市前后，股權激勵有哪些主要表現形式，又有哪些值得關注的方面呢？

一、員工持股計劃

（一）法規(guī)政策

法規(guī)一、根據《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》（[2014]33號文）中規(guī)定：

（五）員工持股計劃的資金和股票來源

1.員工持股計劃可以通過以下方式解決所需資金：（1）員工的合法薪酬；（2）法律、行政法規(guī)允許的其他方式。

2.員工持股計劃可以通過以下方式解決股票來源：（1）上市公司回購本公司股票；（2）二級市場購買；（3）認購非公開發(fā)行股票；（4）股東自愿贈與；（5）法律、行政法規(guī)允許的其他方式。

（六）員工持股計劃的持股期限和持股計劃的規(guī)模

1.每期員工持股計劃的持股期限不得低于12個月，以非公開發(fā)行方式實施員工持股計劃的，持股期限不得低于36個月，自上市公司公告標的股票過戶至本期持股計劃名下時起算；上市公司應當在員工持股計劃屆滿前6個月公告到期計劃持有的股票數量。

2.上市公司全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數累計不得超過公司股本總額的10%，單個員工所獲股份權益對應的股票總數累計不得超過公司股本總額的1%。員工持股計劃持有的股票總數不包括員工在公司首次公開發(fā)行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權激勵獲得的股份。

法規(guī)二、根據《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》[2020年6月修訂]（以下簡稱《首發(fā)問答》）第24問，員工持股計劃應當符合下列要求：

（一）首發(fā)申報前實施員工持股計劃應當符合的要求

發(fā)行人首發(fā)申報前實施員工持股計劃的，原則上應當全部由公司員工構成，體現增強公司凝聚力、維護公司長期穩(wěn)定發(fā)展的導向，建立健全激勵約束長效機制，有利于兼顧員工與公司長遠利益，為公司持續(xù)發(fā)展夯實基礎。

員工持股計劃應當符合下列要求：

1.發(fā)行人實施員工持股計劃，應當嚴格按照法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件要求履行決策程序，并遵循公司自主決定、員工自愿參加的原則，不得以攤派、強行分配等方式強制實施員工持股計劃。

2.參與持股計劃的員工，與其他投資者權益平等，盈虧自負，風險自擔，不得利用知悉公司相關信息的優(yōu)勢，侵害其他投資者合法權益。

員工入股應主要以貨幣出資，并按約定及時足額繳納。按照國家有關法律法規(guī)，員工以科技成果出資入股的，應提供所有權屬證明并依法評估作價，及時辦理財產權轉移手續(xù)。

3.發(fā)行人實施員工持股計劃，可以通過公司制企業(yè)、合伙制企業(yè)、資產管理計劃等持股平臺間接持股，并建立健全持股在平臺內部的流轉、退出機制，以及所持發(fā)行人股權的管理機制。

參與持股計劃的員工因離職、退休、死亡等原因離開公司的，其間接所持股份權益應當按照員工持股計劃章程或協議約定的方式處置。

（二）員工持股計劃計算股東人數的原則

1.依法以公司制企業(yè)、合伙制企業(yè)、資產管理計劃等持股平臺實施的員工持股計劃，在計算公司股東人數時，按一名股東計算。

2.參與員工持股計劃時為公司員工，離職后按照員工持股計劃章程或協議約定等仍持有員工持股計劃權益的人員，可不視為外部人員。

3.新《證券法》施行之前（即2020年3月1日之前）設立的員工持股計劃，參與人包括少量外部人員的，可不做清理，在計算公司股東人數時，公司員工部分按照一名股東計算，外部人員按實際人數穿透計算。

（三）發(fā)行人信息披露要求

發(fā)行人應在招股說明書中充分披露員工持股計劃的人員構成、人員離職后的股份處理、股份鎖定期等內容。

（四）中介機構核查要求

保薦機構及發(fā)行人律師應當對員工持股計劃的設立背景、具體人員構成、價格公允性、員工持股計劃章程或協議約定情況、員工減持承諾情況、規(guī)范運行情況及備案情況進行充分核查，并就員工持股計劃實施是否合法合規(guī)，是否存在損害發(fā)行人利益的情形發(fā)表明確意見。

法規(guī)三、根據《證券法》（自2020年3月1日施行）第九條公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報經國務院證券監(jiān)督管理機構或者國務院授權的部門注冊。未經依法注冊，任何單位和個人不得公開發(fā)行證券。證券發(fā)行注冊制的具體范圍、實施步驟，由國務院規(guī)定。

有下列情形之一的，為公開發(fā)行：

（一）向不特定對象發(fā)行證券；

（二）向特定對象發(fā)行證券累計超過二百人，但依法實施員工持股計劃的員工人數不計算在內；

（三）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。

非公開發(fā)行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。

（二）實務與案例分析

上市審核中，關于員工持股計劃，重點關注的問題主要包括：判斷是否為員工持股計劃、是否變相公開發(fā)行；員工持股計劃的人員構成、股份鎖定和減持承諾、規(guī)范運作或備案手續(xù)等，以及充分披露員工持股計劃的人員構成、人員離職后的股份處理、股份鎖定期等內容。

案例1：中科微至（688211.SH）-是否為員工持股計劃

問題：招股說明書披露，公司通過微至源創(chuàng)和群創(chuàng)眾達兩個平臺對部分高級管理人員、核心員工及外部顧問進行股權激勵。微至源創(chuàng)的有限合伙人由公司部分核心員工及外部顧問構成，群創(chuàng)眾達的有限合伙人均為公司員工。公司就股權激勵確認了股份支付。請發(fā)行人說明是否為員工持股計劃，若是，請按照《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答》（以下簡稱《科創(chuàng)板審核問答》）問題11的要求進行信息披露，說明是否符合問題11的要求。

回復：根據《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》及《科創(chuàng)板審核問答》問題11的相關規(guī)定，微至源創(chuàng)、群創(chuàng)眾達均不屬于員工持股計劃，具體情況如下：

1.微至源創(chuàng)有限合伙人中的于洪波等人不屬于發(fā)行人員工，因此，微至源創(chuàng)不屬于員工持股計劃；

2.經對比相關規(guī)定及群創(chuàng)眾達的實際情況，群創(chuàng)眾達不屬于員工持股計劃，具體如下：

案例2：中鋼洛耐（科創(chuàng)板、2022-1-28提交注冊）-是否變相公開發(fā)行

問題：核查發(fā)行人員工持股計劃是否依法實施，是否存在變相公開發(fā)行的情形；核查發(fā)行人員工持股是否符合關于規(guī)范國有企業(yè)職工持股、投資的相關規(guī)定，并就前述事項發(fā)表明確核查意見。

回復：發(fā)行人被列入開展員工持股混改試點企業(yè)名單，具備實施員工持股計劃的資格。發(fā)行人員工持股計劃的設立已履行中鋼集團的審批、發(fā)行人職工代表大會審議、中鋼洛耐有限股東會決議，并經審計、評估及評估備案，通過上海聯合產權交易所公開掛牌，員工持股平臺不參與交易所摘牌，按照戰(zhàn)略投資者的增資價格進行增資，已依法實施，不存在變相公開發(fā)行的情形。

1.發(fā)行人員工持股計劃合計持有發(fā)行人股份比例為9.82%，員工持股計劃實施后，發(fā)行人的控股股東仍為中鋼科技，職工持股未處于控股地位；

2.各員工持股對象均為發(fā)行人或其下屬企業(yè)員工，未超出職工持股人員范圍；

3.持股員工參與員工持股計劃的資金來源為其合法自有或自籌資金，不存在發(fā)行人為員工提供借款或墊付款項的情形，不存在以國有產權或資產作標的物為員工融資提供保證、抵押、質押、貼現等情形，不存在要求與發(fā)行人有業(yè)務往來的其他企業(yè)為員工投資提供借款或幫助融資的情形。

案例3：珠海冠宇（68772.SH）-規(guī)范運作或備案情況

問題：按照《科創(chuàng)板審核問答》的要求，對員工持股平臺進行核查及披露。

回復：

1.珠海普瑞達、珠海凱明達、珠海普明達、珠?；轁擅?、珠海際宇、珠海旭宇、珠海澤高普、珠海普宇、珠海際宇二號適用“閉環(huán)原則”；

2.發(fā)行人員工持股計劃涉及激勵對象共計126人，該等激勵對象均為發(fā)行人員工；

3.遵循“閉環(huán)原則”的員工持股計劃的發(fā)行人股東珠海普瑞達、珠海際宇、珠海旭宇、珠海澤高普、珠海普宇、珠海際宇二號、珠海普明達、珠?；轁擅?、珠海凱明達已分別出具了《關于珠海冠宇電池股份有限公司股份流通限制和自愿鎖定的承諾》《關于持股及減持意向的承諾函》，該等員工持股計劃的合伙協議補充協議/激勵計劃操作規(guī)程及其補充約定/股東協議及其補充協議對員工減持存在一定的限制；

4.發(fā)行人員工持股計劃運作規(guī)范；

5.珠海普瑞達、珠海凱明達、珠海普明達、珠?；轁擅?、珠海際宇、珠海旭宇、珠海澤高普、珠海普宇、珠海際宇二號系發(fā)行人員工以自有或自籌資金設立的員工持股平臺，不屬于《中華人民共和國證券投資基金法》《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》所規(guī)范的私募投資基金，無需按前述相關規(guī)定辦理私募投資基金備案手續(xù)。

二、期權激勵計劃

（一）法規(guī)政策

根據《首發(fā)問答》第25問，發(fā)行人存在首發(fā)申報前制定的期權激勵計劃，并準備在上市后實施的，原則上應符合下列要求：

1.激勵對象應當符合相關上市板塊的規(guī)定；

2.激勵計劃的必備內容與基本要求，激勵工具的定義與權利限制，行權安排，回購或終止行權，實施程序等內容，應參考《上市公司股權激勵管理辦法》的相關規(guī)定予以執(zhí)行；

3.期權的行權價格由股東自行商定確定，但原則上不應低于最近一年經審計的凈資產或評估值；

4.發(fā)行人全部在有效期內的期權激勵計劃所對應股票數量占上市前總股本的比例原則上不得超過15%，且不得設置預留權益；

5.在審期間，發(fā)行人不應新增期權激勵計劃，相關激勵對象不得行權；最近一期末資產負債表日后行權的，申報前須增加一期審計；

6.在制定期權激勵計劃時應充分考慮實際控制人穩(wěn)定，避免上市后期權行權導致實際控制人發(fā)生變化；

7.激勵對象在發(fā)行人上市后行權認購的股票，應承諾自行權日起三年內不減持，同時承諾上述期限屆滿后比照董事、監(jiān)事及高級管理人員的相關減持規(guī)定執(zhí)行。

（二）實務與案例分析

上市審核中，對于未實施完成的期權激勵計劃，更多的是關注是否依據《首發(fā)問答》、《科創(chuàng)板審核問答》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行上市審核問答》（以下簡稱《創(chuàng)業(yè)板審核問答》）的相關要求進行信息披露，主要涉及期權激勵計劃具體內容、期權公允價值的依據、股份支付會計處理的準確性、股權激勵協議的重要約定等等。

除上述問題外，仍有以下方面值得關注：

案例1：三一重能（科創(chuàng)板、2022-03-07提交注冊）-對未來經營的影響

問題：請發(fā)行人按照《科創(chuàng)板審核問答》第12問的要求，披露期權激勵計劃對公司未來經營狀況的具體影響。

回復：“發(fā)行人聘請了評估機構北京中鋒資產評估有限責任公司對授予日為2021年1月12日的三一重能股份有限公司2020年股票期權激勵計劃中股票期權公允價值使用Black-Scholes模型進行評估，并出具了《三一重能股份有限公司擬實施股票期權激勵計劃所涉及三一重能股份有限公司股票期權評估項目資產評估報告》（中鋒評報字（2021）第01019號）。根據評估報告，在假設行權條件全部滿足且不考慮離職率的情況下，2021年-2024年，發(fā)行人需確認股份支付費用金額分別為16，596.18萬元、8，625.18萬元、4，067.44萬元、128.95萬元。

雖然股權激勵計劃帶來的股份支付費用對公司未來各年凈利潤有所影響。但若考慮本激勵計劃對公司發(fā)展的正向作用，由此激發(fā)管理團隊、技術人才的積極性，進而提高經營效率與研發(fā)水平，本激勵計劃帶來的公司業(yè)績提升將遠高于其帶來的費用增加影響。”

案例2：大族數控（301200.SZ）-參與控股股東期權激勵計劃的影響

問題：參與控股股東的股票期權激勵計劃是否符合《創(chuàng)業(yè)板審核問答》的相關規(guī)定。

回復：公司員工參與上述股票期權計劃系公司控股股東大族激光層面的期權激勵計劃，且上述期權激勵計劃系于2019年制定，先于公司啟動本次分拆上市前實施。根據《創(chuàng)業(yè)板審核問答》“發(fā)行人存在首發(fā)申報前制定的期權激勵計劃，并準備在上市后實施…”相關要求，上述期權激勵計劃非公司制定，且授予期權對應標的股票為公司控股股東大族激光普通股，授予的股票期權數量占大族激光總股本的比例亦較低，不會對分拆條件及實際控制人穩(wěn)定構成影響。綜上，公司員工參與控股股東的股票期權激勵計劃期權激勵計劃未違反《創(chuàng)業(yè)板審核問答》相關規(guī)定。

案例3：希荻微（688173.SH）-股權清晰

問題：（1）歷次股權激勵的過程、程序、協議簽訂情況和各項工作時間點，未進行書面確認的3名員工對股權激勵事項是否提起訴求，是否存在糾紛或潛在糾紛，如存在潛在糾紛，測算可能造成的賠償金額或有爭議的股份數量及占比；（2）股權激勵協議包含“股份代持”字眼的原因，發(fā)行人是否存在股權代持，實際控制人支配的股東所持發(fā)行人股份權屬是否清晰，是否符合《注冊管理辦法（試行）》第十二條（二）。

回復：根據歷史股權激勵協議約定，計劃授予該3名離職員工的激勵份額經測算后占目前公司總股本的比例約為0.33%。如該3名離職員工對于期權授予情況存在異議，存在因此發(fā)生潛在訴訟、仲裁或糾紛等風險，但該部分激勵份額對應占公司股本比例較小，不會對發(fā)行人股權清晰穩(wěn)定構成重大不利影響；實際控制人戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐婭分別出具了《關于廣東希荻微電子股份有限公司員工股權和期權激勵的承諾函》，主要內容為：截止本承諾函簽署之日，本人確認不存在離職員工就股權激勵及期權激勵提出任何爭議或提起任何訴訟、追索、仲裁、賠償等要求及其他可能影響發(fā)行人股權清晰穩(wěn)定的情形。

三、限制性股票和股票期權

上市后，不同板塊針對股權激勵均有明確規(guī)定，依照相關規(guī)定執(zhí)行即可。但不同板塊在某些細節(jié)方面的要求存在差異，相較于主板，科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板、北交所的政策在激勵對象、激勵方式、股權定價、考核指標等方面均有所突破。了解這些差異對比，更有利于公司規(guī)劃資本市場定位、制定股權激勵方案，并確保股份支付的會計處理的準確性、合理性。

目前各板塊適用的股權激勵政策規(guī)定如下：

以下為不同上市板塊主要的股權激勵規(guī)則對比：

總結

綜上，對于擬上市公司來說，實施股權激勵方案前，需比照上市公司從嚴制定股權激勵方案，并做好上市前后方案的銜接，針對審核關注點、問題點，提前做好解決方案及應對。了解主板/中小板、科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板北交所股權激勵政策的差異性，以便公司選擇其所適應的資本市場，能更加有效利用股權激勵帶動公司的業(yè)績、市值增長；同時，充分了解股份支付對公司經營業(yè)績及財務指標的影響程度，更有利于對股權激勵方案的選擇、可行性作出正確安排，并預估相關風險影響。