紅籌架構(gòu)主要分為常規(guī)紅籌架構(gòu)—股權(quán)控制，以及協(xié)議控制架構(gòu)—VIE兩種?？v觀企業(yè)境外上市的整個(gè)過程，不論是上市前還是上市后，往往涉及比較復(fù)雜的企業(yè)重組。由于企業(yè)所處上市的階段不同，境內(nèi)和境外重組可能同時(shí)存在，一旦在重組上出現(xiàn)稅務(wù)問題，將直接關(guān)乎企業(yè)的上市進(jìn)程。也正是因?yàn)檫@樣，有關(guān)企業(yè)重組的稅務(wù)成本和合規(guī)也成為了境外上市總成本里需要著重考量的一個(gè)問題。

公司重組的參與各方：

（1）被收購或被轉(zhuǎn)讓公司；

（2）被收購或被轉(zhuǎn)讓公司原股東；

（3）收購方或受讓方公司；

（4）收購方或受讓方股東；

（5）與轉(zhuǎn)讓方或受讓方有合同或法律關(guān)系的其他人，如債權(quán)人。

公司重組的類型

根據(jù)重組的法人實(shí)體作為交易的一部分是否消失，公司重組可以分為公司合并和公司分立兩大類，合并進(jìn)一步分為吸收合并和創(chuàng)立合并，分立進(jìn)一步分為存續(xù)型分立和新設(shè)型分立。

（1）吸收合并：A+B=A

是指其中一個(gè)或多個(gè)轉(zhuǎn)讓方公司的全部或大部分資產(chǎn)和負(fù)債被轉(zhuǎn)讓給一個(gè)單一的受讓方公司。完成法律相關(guān)要求程序后，轉(zhuǎn)讓方公司通常不再存在。這種情況下的公司消失通常不是基于交易雙方之間的協(xié)議約定，也不是進(jìn)行公司清算，而是通過股權(quán)置換的方式達(dá)到交易結(jié)果。

（2）創(chuàng)立合并：A+B=C

是指兩家或多家公司將其資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)讓給一家新成立的公司。創(chuàng)立合并與吸收合并的實(shí)現(xiàn)方式相似，都是將所有或幾乎所有的資產(chǎn)依法轉(zhuǎn)讓以換取股份。區(qū)別就在于合并時(shí)受讓方公司是一家預(yù)先存在的公司還是一家新成立的公司。

（3）存續(xù)型分立：A=A+B

是指被分立企業(yè)繼續(xù)存在，公司的全部或大部分資產(chǎn)以股權(quán)置換的方式轉(zhuǎn)讓給至少一家或一家以上預(yù)先存在的公司。分立時(shí)子公司的股權(quán)被母公司用來置換分拆出的子公司股權(quán)。

（4）新設(shè)型分立：A=B+C

是指一家公司的全部或大部分資產(chǎn)以股權(quán)置換的方式轉(zhuǎn)讓給至少兩家或兩家以上新設(shè)立的公司。分立時(shí)，子公司的股權(quán)在母公司新設(shè)立的兩個(gè)或多個(gè)子公司間被分配，而母公司對(duì)原子公司的股權(quán)最終被清算而消除。

重組實(shí)現(xiàn)形式

（1）資產(chǎn)收購

資產(chǎn)收購是一家或多家公司將資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)讓給新成立或已存在的公司，以換取不同形式的對(duì)價(jià)，如股票、證券、現(xiàn)金、實(shí)物資產(chǎn)或負(fù)債轉(zhuǎn)移。在資產(chǎn)收購中，轉(zhuǎn)讓公司可以在轉(zhuǎn)讓后繼續(xù)存在，也可以在完全清算中將收益分配給其股東。由于重組涉及實(shí)質(zhì)性和重大的結(jié)構(gòu)性經(jīng)濟(jì)和法律變化，為了符合重組的條件，資產(chǎn)收購?fù)ǔ１仨毶婕稗D(zhuǎn)讓方幾乎所有資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓一小部分資產(chǎn)被視為出售這些資產(chǎn)，而不是重組。

（2）股權(quán)收購

股份收購是指將公司的股份轉(zhuǎn)讓給新成立或已有的公司，以換取任何形式的對(duì)價(jià)，如股份、證券、現(xiàn)金、實(shí)物資產(chǎn)或負(fù)債轉(zhuǎn)移。同樣，只有在股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及大量控股時(shí)，該交易才會(huì)被視為重組，受讓方公司在被收購公司的日常事務(wù)中最終獲得控制權(quán)或重大影響。

（3）注冊(cè)管轄權(quán)或公司形式變更

兩者都包含法律結(jié)構(gòu)變化，但不一定涉及公司業(yè)務(wù)開展方式的實(shí)質(zhì)變化。也就是說，雖然所在地或公司形式發(fā)生變化，但公司的資產(chǎn)、負(fù)債和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)仍會(huì)保持不變。當(dāng)公司所在地從一國遷往另一國時(shí)，或公司形式發(fā)生變化時(shí)，公司法規(guī)定可進(jìn)行公司清算并設(shè)立新公司。通常，當(dāng)在同一國家內(nèi)注冊(cè)地移動(dòng)或形式發(fā)生變化時(shí)，大多數(shù)公司法都規(guī)定公司的合法身份保持不變。

（4）資本重組

資本重組是公司融資方式的變化，即股本或未清償債務(wù)的結(jié)構(gòu)變化。與大多數(shù)注冊(cè)地或公司形式的變化一樣，公司的法人身份保持不變。

（5）破產(chǎn)重組

破產(chǎn)重組可以采用以上任何一種形式，其特點(diǎn)是一家或多家公司會(huì)被宣布破產(chǎn)，因此相關(guān)公司的未清償債務(wù)被重新安排。雖然重點(diǎn)是債務(wù)重組，但也可能涉及股本重組，以及一個(gè)或多個(gè)公司實(shí)體的清算。

非特殊性稅務(wù)處理的企業(yè)重組各方涉稅情況

（1）轉(zhuǎn)讓方公司

無論公司以何種方式進(jìn)行重組，通常會(huì)按照所得稅體系下相關(guān)規(guī)定，將轉(zhuǎn)讓方公司消失的重組視為轉(zhuǎn)讓方向受讓方公司轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)和負(fù)債。這種資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓被視為出售，任何收益都應(yīng)納稅，任何損失都可以扣除。

損益金額按照正常所得稅規(guī)則計(jì)算。假設(shè)所有資產(chǎn)按照相同的規(guī)則征稅，則收益或損失按轉(zhuǎn)讓方以股份、證券、現(xiàn)金或其他財(cái)產(chǎn)形式收到的總對(duì)價(jià)與轉(zhuǎn)讓的所有資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)之間的差額計(jì)算.對(duì)此類轉(zhuǎn)讓征稅的結(jié)果是，在重組之前已被遞延征稅的所有未實(shí)現(xiàn)利潤和收益將實(shí)現(xiàn)，從而產(chǎn)生現(xiàn)時(shí)納稅義務(wù)，計(jì)稅基礎(chǔ)經(jīng)過交易后最終回歸到當(dāng)前的市場公允價(jià)值。

對(duì)轉(zhuǎn)讓公司的收益征稅的稅率取決于對(duì)利潤和資本利得征稅的一般規(guī)則，只是在有些國家，利潤與資本利得，對(duì)于公司所得稅而言，會(huì)采用不同的稅率征稅，可能會(huì)進(jìn)一步產(chǎn)生利潤與資本利得在總收益中應(yīng)該如何分配的問題。

（2）轉(zhuǎn)讓方股東

股東是否會(huì)在重組中征稅，取決于資本利得征稅的一般規(guī)則。這些規(guī)則在許多稅收制度中有所不同，具體取決于實(shí)現(xiàn)資本利得的納稅人類別以及持有股份的目的及持有資本的時(shí)間等因素。

若交易所涉及的國家對(duì)股權(quán)相關(guān)的資本利得規(guī)定全部征稅，則無論持有股票的持有人是誰、持有股票的原因?yàn)楹?，轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)以換取受讓方公司的股份、債券、現(xiàn)金或其他形式的補(bǔ)償，都應(yīng)征稅，不屬于特殊性稅務(wù)處理情況。

但實(shí)際情況中，在其他許多國家，特別是在歐盟，當(dāng)個(gè)人股東長期持有股份時(shí)，其出售股權(quán)所產(chǎn)生的收益不征稅。但是，在某些國家，當(dāng)個(gè)人股東持有公司的股份達(dá)到一定比例或數(shù)量時(shí)，股份收益就會(huì)列入征稅范圍。當(dāng)個(gè)人股東出于交易或出售目的持有股份時(shí)，幾乎所有國家都會(huì)對(duì)出售或置換股份所獲得的收益征稅。

（3）受讓人公司

應(yīng)稅合并后，轉(zhuǎn)讓方的資產(chǎn)將在受讓人手中按交易雙方商定的價(jià)格作為新取得的資產(chǎn)購置成本，進(jìn)而成為新的計(jì)稅基礎(chǔ)。不僅如此，后續(xù)利潤、折舊、資產(chǎn)的資本利得與損失將不再以資產(chǎn)在重組前的舊價(jià)值為基礎(chǔ)計(jì)算，而是以合并或分立時(shí)賦予它們的新價(jià)值為基礎(chǔ)。也就是，受讓方的一些資產(chǎn)（通過轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓而獲得的資產(chǎn)）將按當(dāng)前價(jià)格進(jìn)行稅收評(píng)估，而其他資產(chǎn)（受讓方在重組前擁有的資產(chǎn)）將反映歷史價(jià)值和折舊價(jià)值。重組還特有的一個(gè)問題就是會(huì)產(chǎn)生商譽(yù)，因?yàn)樵诖蠖鄶?shù)情況下，總購置成本將超過單個(gè)資產(chǎn)價(jià)值的總和，多出來的差額即為商譽(yù)。

轉(zhuǎn)讓方公司清算的應(yīng)稅重組下，轉(zhuǎn)讓方原享有的稅收抵免、免稅和其他稅收優(yōu)惠通常會(huì)被取消，稅收優(yōu)惠不會(huì)被轉(zhuǎn)移。清算前的虧損等也不允許結(jié)轉(zhuǎn)，受讓方公司不會(huì)繼承轉(zhuǎn)讓人的任何損失，稅收損失也同樣不會(huì)被轉(zhuǎn)移。