會計處理是稅務處理的基礎。在處理復雜業(yè)務時，財務人員可能會犯難。這時候，我們就需要回歸到最基本的會計準則和稅收法規(guī)規(guī)定。

本文通過一個真實的案例，和大家共同探討長期股權投資的一些會計處理問題。

案例背景

母公司甲公司擁有三家全資子公司，分別為乙公司，丙公司和丁公司。其中：乙公司注冊資本為100萬元，丙公司注冊資本為200萬元，丁公司注冊資本為300萬元。

截止轉(zhuǎn)讓前一個資產(chǎn)負債表日，丙公司賬面凈資產(chǎn)為2000萬人民幣；丁公司賬面凈資產(chǎn)為3000萬人民幣。

經(jīng)股東決議，甲公司決定將丙公司和丁公司的全部股權轉(zhuǎn)讓給乙公司。

丙公司股轉(zhuǎn)協(xié)議的約定如下：“本次股權轉(zhuǎn)讓的對價為200萬元人民幣，對價支付方式為母公司對丙公司持有的全部股權以實物出資方式向乙公司增資。”

丁公司股轉(zhuǎn)協(xié)議的約定如下：“本次股權轉(zhuǎn)讓的對價為300萬元人民幣，對價支付方式為母公司對丁公司持有的全部股權以實物出資方式對乙公司增資。”

轉(zhuǎn)讓后乙公司擁有丙公司和丁公司100%的股權。轉(zhuǎn)讓后的股權架構變更為：

問題：乙公司在會計上該如何處理？

對于這樣一筆業(yè)務，客戶內(nèi)部的財務人員提出了兩種不同的做賬建議（單位均為“萬元”）

分錄A：

按照合并對價確認合并成本

借：長期股權投資-丙公司 200

長期股權投資-丁公司 300

貸：實收資本 500

分錄B：

按照賬面凈資產(chǎn)確認合并成本

借：長期股權投資-丙公司 2000

長期股權投資-丁公司 3000

貸：實收資本 5000

為此，客戶征詢我們的意見，哪種會計處理更合理。

我們的分析

第一步：判斷企業(yè)合并類型

根據(jù)企業(yè)會計準則第20號第五條：丙公司和丁公司在被轉(zhuǎn)讓前與乙公司前均受到甲公司的最終控制且該控制并非暫時的，故應當將該企業(yè)合并判斷為同一控制下的企業(yè)合并。

第二步：確定企業(yè)合并成本

根據(jù)企業(yè)會計準則第20號第六條：合并方在企業(yè)合并中取得的資產(chǎn)和負債，應當按照合并日被合并方的賬面價值計量。合并方取得的凈資產(chǎn)賬面價值與支付的合并對價賬面價值的差額，應當調(diào)整資本公積；資本公積不足沖減的，調(diào)減留存收益。

基于上述分析，我們認為分錄A既沒有采用被合并方的賬面價值，也沒有將付出對價與被合并方賬面價值的差額計入資本公積。分錄B雖然采用了被合并方的賬面價值來確定長期股權投資的合并成本，但是沒有將付出對價與被合并方賬面價值的差額計入資本公積。

因此，正確的賬務處理分錄如下：

借：長期股權投資-丙公司 2000

長期股權投資-丁公司 3000

貸：實收資本 200+300=500

資本公積-資本溢價 4500

總 結(jié)

同一控制下的企業(yè)合并，合并雙方在合并前后均隸屬于同一個集團，對于最終控制方來說，合并前后能夠控制的凈資產(chǎn)價值并沒有發(fā)生變化，收購“不應該”產(chǎn)生新的資產(chǎn)或負債。因此，在合并時，應當以被合并方財務報表上的凈資產(chǎn)賬面價值為基礎來確認長期股權投資的合并成本。

對非同一控制下的企業(yè)合并來說，最終控制方從外部取得了新的資產(chǎn)和負債，一般應采用公允價值（即購買法）來確定長投的合并成本。