案例要旨：雖然協(xié)議約定“經(jīng)三方簽字、蓋章后生效”，但根據(jù)合同相對(duì)性原則，該約定目的并非要求所有條款均需三方簽字、蓋章后生效，債權(quán)人與債務(wù)人之間的結(jié)算約定經(jīng)雙方簽字蓋章成立并生效，擔(dān)保人未簽字蓋章只產(chǎn)生擔(dān)保條款未成立的法律后果，不影響主合同條款的成立生效。債務(wù)人主張擔(dān)保人未簽章導(dǎo)致合同全部條款不生效的理由不予支持。

案號(hào)：（2017）最高法民申3622號(hào)

本院經(jīng)審查認(rèn)為，關(guān)于案涉《協(xié)議書》是否有效的問題。案涉《協(xié)議書》是海納公司與徐加興就《合作協(xié)議》的解除及結(jié)算事宜達(dá)成的協(xié)議，并約定由海納投資公司為海納公司的清償義務(wù)提供擔(dān)保。據(jù)此，《協(xié)議書》涉及兩層法律關(guān)系，一者為海納公司與徐加興之間解除《合作協(xié)議》及海納公司償還徐加興墊付款的法律關(guān)系；二者為海納投資公司對(duì)海納公司的償還義務(wù)承擔(dān)保證責(zé)任的法律關(guān)系，前者為主合同關(guān)系，后者為從合同關(guān)系。主合同關(guān)系發(fā)生在海納公司和徐加興之間，與海納投資公司無涉，從合同關(guān)系發(fā)生在徐加興和海納投資公司之間。由此可知，雖然《協(xié)議書》第七條約定“經(jīng)三方簽字、蓋章后生效”，但根據(jù)合同相對(duì)性原則，該約定的目的并非要求《協(xié)議書》中的所有條款均需三方簽字、蓋章后才生效，而是海納公司與徐加興之間的結(jié)算協(xié)議經(jīng)由雙方簽字蓋章成立并生效，徐加興和海納投資公司之間的保證合同經(jīng)由雙方簽字蓋章成立并生效。本案中，由于海納公司和徐加興均已簽字、蓋章，而海納投資公司并未蓋章，所以《協(xié)議書》中的主合同條款已成立生效，只是保證合同條款未成立。故原審關(guān)于擔(dān)保人海納投資公司未簽署《協(xié)議書》，只產(chǎn)生擔(dān)保合同（條款）未成立的法律后果，不影響主合同效力的認(rèn)定正確，本院予以維持。海納公司認(rèn)為海納投資公司未在《協(xié)議書》上簽章導(dǎo)致《協(xié)議書》全部條款不生效的申請(qǐng)理由，并無相應(yīng)的法律依據(jù)，本院不予支持。

關(guān)于海納公司應(yīng)當(dāng)向徐加興償還的墊付款金額。根據(jù)案涉《協(xié)議書》的約定，海納公司需要向徐加興償還三筆費(fèi)用及相應(yīng)的利息：第一，2015年5月22日止，徐加興向海納公司支付的合作款2093.44萬元；第二，2015年10月10日海納公司欠徐加興的320萬元欠款；第三，原在上饒市中山路改造項(xiàng)目中徐加興墊付的工程款及相關(guān)費(fèi)用還未結(jié)算的。前兩項(xiàng)內(nèi)容雙方在《協(xié)議書》已經(jīng)共同確認(rèn)，至于第三筆費(fèi)用的金額，根據(jù)《協(xié)議書》的約定由徐加興提供資料、票據(jù)，經(jīng)海納公司審定后另行結(jié)算并償還。徐加興在原審中提供了上饒軍分區(qū)老禮堂改造、圍墻工程結(jié)算表等相關(guān)證據(jù)，證明此款項(xiàng)金額為165.5243萬元，而海納公司并未提供相反證據(jù)予以推翻。故原審據(jù)此認(rèn)定海納公司的應(yīng)付款項(xiàng)為以上三筆款項(xiàng)之和2578.9643萬元，事實(shí)依據(jù)充分，本院予以維持。海納公司認(rèn)為不應(yīng)按照《協(xié)議書》的約定確定應(yīng)付款項(xiàng)、320萬元欠款存在重復(fù)計(jì)算、案涉項(xiàng)目停工的責(zé)任不應(yīng)全部由海納公司承擔(dān)、支付給王建文的600萬元不應(yīng)由海納公司償還的申請(qǐng)理由，與雙方在《協(xié)議書》中的約定不符，本院不予采信。