一份技術(shù)分紅協(xié)議的財稅處理

2022年11月7日，甘肅隴神戎發(fā)藥業(yè)股份有限公司（證券代碼：300534，證券簡稱：隴神戎發(fā)）在《關(guān)于深圳證券交易所重組問詢函的回復(fù)公告》中披露了一份特殊技術(shù)分紅協(xié)議的財稅處理。

一、背景資料

本次重大資產(chǎn)重組，隴神戎發(fā)擬通過支付現(xiàn)金方式收購甘肅藥業(yè)集團和甘肅農(nóng)墾集團持有的普安制藥70%的股權(quán)，本次交易合計對價為32,608.03萬元。標(biāo)的公司普安制藥享有的核心專利“一種中藥止嗽制劑”和“一種中藥止嗽制劑生產(chǎn)工藝”存在與甘肅中醫(yī)藥大學(xué)在職教授李成義專利共有的情形。

標(biāo)的公司原股東甘肅農(nóng)墾藥物堿廠有限公司（以下簡稱“藥物堿廠”）與李成義簽訂的《技術(shù)合作開發(fā)合同》顯示，合同生效后李成義所持技術(shù)歸合同雙方共有，項目成果知識產(chǎn)權(quán)歸雙方共有，藥物堿廠優(yōu)先使用；項目成果轉(zhuǎn)讓的，須經(jīng)雙方同意，轉(zhuǎn)讓費雙方各50%；項目若投產(chǎn)的，李成義占總投資5%的股份，年可分配利潤在1000萬以內(nèi)，李成義享有5%分紅，年可分配利潤1000萬元以上，李成義享有4%的分紅。根據(jù)標(biāo)的公司與李成義簽訂的《技術(shù)分紅協(xié)議》，標(biāo)的公司向李成義支付2017年至2019年分紅額155.54萬元。報告期內(nèi)，標(biāo)的公司將應(yīng)付李成義的技術(shù)分紅計入管理費用項下技術(shù)咨詢費，金額分別為59.90萬元、69.43萬元和6.20萬元。

隴神戎發(fā)稱，李成義作為專利權(quán)共有人實際上無法單獨實施或者以普通許可方式許可他人實施專利，對標(biāo)的公司生產(chǎn)經(jīng)營和估值不會產(chǎn)生影響，李成義并非標(biāo)的公司股東不享有標(biāo)的公司股份的優(yōu)先購買權(quán)。2020年為一攬子解決專利共有的問題，標(biāo)的公司先與李成義簽署了名為《技術(shù)分紅協(xié)議》的合同，但實際上李成義并非標(biāo)的公司股東，不享有在標(biāo)的公司分紅的權(quán)利（只有股東才有分紅的權(quán)利），另外技術(shù)分紅也不是個標(biāo)準(zhǔn)的法律概念，這個所謂的技術(shù)分紅實質(zhì)上是為技術(shù)支付的一種費用。

二、相關(guān)會計處理

根據(jù)甘肅省藥物堿廠與李成義簽署的相關(guān)協(xié)議、以往期間標(biāo)的公司對技術(shù)咨詢費的計提和支付情況，以及李成義并非標(biāo)的公司股東的客觀事實。標(biāo)的公司基于《技術(shù)合作開發(fā)合同》及專利權(quán)共有情況，而給予李成義宣肺止嗽合劑產(chǎn)品經(jīng)營成果一定比例的技術(shù)咨詢費，實際上是以宣肺止嗽合劑產(chǎn)品的經(jīng)營成果為計算基準(zhǔn)而確認(rèn)的一項費用，不屬于對股東的利潤分配，故在計提時計入管理費用，相關(guān)計算依據(jù)與協(xié)議約定一致，會計處理符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定，也符合該事項的經(jīng)濟實質(zhì)。

三、相關(guān)稅務(wù)處理

1、企業(yè)所得稅相關(guān)處理合法合規(guī)

由于李成義并非標(biāo)的公司股東，標(biāo)的公司基于歷史原因而支付或確認(rèn)的對李成義的技術(shù)咨詢費，實質(zhì)上是以宣肺止嗽合劑產(chǎn)品經(jīng)營成果為計算基準(zhǔn)而確認(rèn)的一項費用，不屬于對股東的稅后利潤分配。根據(jù)企業(yè)所得稅法相關(guān)規(guī)定，企業(yè)實際發(fā)生的與生產(chǎn)經(jīng)營活動相關(guān)的真實、合理支出，準(zhǔn)予在計算企業(yè)應(yīng)納稅所得額時扣除。2013年至2016年，標(biāo)的公司向李成義支付相關(guān)款項時，李成義提供了稅務(wù)局代開的“咨詢費”發(fā)票，標(biāo)的公司在計算企業(yè)所得稅時予以稅前扣除。2 020年11月，標(biāo)的公司根據(jù)相關(guān)協(xié)議向李成義支付了2017年至2019年的技術(shù)咨詢費155.54萬元，但未取得李成義提供的合法憑據(jù)，故在計算企業(yè)所得稅時進(jìn)行了納稅調(diào)增處理。2020年至2021年，基于謹(jǐn)慎性考慮，標(biāo)的公司按前期計算口徑計提了技術(shù)咨詢費，確認(rèn)為管理費用技術(shù)咨詢費，因未取得合法的扣除憑據(jù)，標(biāo)的公司進(jìn)行了納稅調(diào)增處理，未在企業(yè)所得稅前扣除。上述事項的企業(yè)所得稅處理合法合規(guī)。

2、個人所得稅相關(guān)處理合法合規(guī)

按照稅法規(guī)定，標(biāo)的公司在向李成義支付款項時需履行代扣代繳個人所得稅的義務(wù)，或由自然人自行向主管稅務(wù)機關(guān)申報繳納個人所得稅。無論以何種方式申報繳納個人所得稅，繳納個人所得稅的義務(wù)均發(fā)生在實際支付款項之時，故標(biāo)的公司以含個人所得稅的金額計提技術(shù)咨詢費。標(biāo)的公司在向李成義支付2017 2019 年技術(shù)咨詢費時，李成義已向武威市涼州區(qū)稅務(wù)局繳納了個人所得稅，并向標(biāo)的公司提供了完稅證明。上述事項的個人所得稅處理合法合規(guī)。