舉個案例

甲公司屬于一人有限公司，注冊資金1000萬元（實收資本1000萬元），但是由于資金需要，需要引進第三方投資，協(xié)議約定第三方投資5000萬元但是在甲公司僅僅占比20%，這樣是否可以？這樣增資后的實收資本是多少？

答復：這樣增資是允許的。

假定第三方投入的5000萬在甲公司的體現(xiàn)的實收資本為X，則：X/(X+1000)=20%，解得：X=250(萬元)。

增資的賬務處理：

借：銀行存款 5000萬元

貸：實收資本-第三方 250萬元

資本公積—資本溢價 4750萬元

增資后的股權比例：

原股東之前占比100%，現(xiàn)在占比80%，第三方占比20%。

涉稅提醒

關于增資擴股行為是否征收股權轉讓的個人所得稅，各地稅務局的答復不一樣。若是遇到類似行為，建議納稅人咨詢當?shù)囟悇站?，避免產(chǎn)生稅務風險。

參考一

我是個人股東，在湛江成立了一家貿(mào)易公司，貿(mào)易公司只有兩個個人股東，2018年12月因生產(chǎn)經(jīng)營需要，另一股東因資金不足，只有我增資擴股實繳1億注冊資本，增加貿(mào)易公司股本，現(xiàn)湛江稅局提出因我增資擴股需要繳個人所得稅？請問湛江稅局提出的因增資擴股行為要繳個稅是否正確，如果正確政策依據(jù)是什么？謝謝！

答復時間：2020-09-29

答復內(nèi)容：廣東省湛江市12366納稅服務中心答復：

個人股東若按公允價格增資擴股，沒有稀釋股權，則不需要繳個人所得稅。若低于公允價格增資擴股，存在稀釋股權的行為，則增資擴股的股東實際獲得的股權份額比其應獲得的股權份額多，而不增資股東其應獲得的股權份額比其實際獲得的股權份額少，減少了股權份額，存在低價轉讓股權行為，需要繳交個人所得稅。

參考二

我公司原來有兩個股東，注冊資本10萬，其中一個為自然人股東，占比49%；根據(jù)公司發(fā)展需要，準備新增加一個法人股東，注冊資本增加到12萬，增資后，原自然人股東的股權由49%下降為45%；請問這種由于增資導致自然人股權被稀釋的行為是否屬于股權轉讓行為，自然人股東是否需要繳納個人所得稅；如果需要繳納，怎么計算應繳納稅額？

答復時間：2019-07-05

答復內(nèi)容：江蘇12366納稅服務熱線：

您好！根據(jù)《國家稅務總局關于發(fā)布〈股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）〉的公告》（國家稅務總局公告2014年第67號）明確規(guī)定，個人股權轉讓情形包括：（一）出售股權；（二）公司回購股權；（三）發(fā)行人首次公開發(fā)行新股時，被投資企業(yè)股東將其持有的股份以公開發(fā)行方式一并向投資者發(fā)售；（四）股權被司法或行政機關強制過戶；（五）以股權對外投資或進行其他非貨幣性交易；（六）以股權抵償債務；（七）其他股權轉移行為。

若不在上述列舉范圍的則不需要按照股權轉讓繳納個人所得稅。

本次咨詢僅供參考，具體以法律法規(guī)及相關規(guī)定為準。

參考三

我公司由自然人投資組建，原注冊資本20萬元，股東會決議增資擴股到30萬元，原股東股權不變，新增10萬元由新股東繳納。請問，在本次增資擴股中，原股東沒有轉讓股權是否也要繳納股權轉讓個人所得稅？如要繳納，請告知稅收政策文件依據(jù)。謝謝！

答復時間：2020-09-21

答復內(nèi)容：國家稅務總局安徽省稅務局12366納稅服務中心答復：

您好！您提交的問題已收悉，現(xiàn)針對您所提供的信息回復如下：

根據(jù)國家稅務總局公告2014年第67號規(guī)定：“第二條 本辦法所稱股權是指自然人股東(以下簡稱個人)投資于在中國境內(nèi)成立的企業(yè)或組織(以下統(tǒng)稱被投資企業(yè)，不包括個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè))的股權或股份。

第三條 本辦法所稱股權轉讓是指個人將股權轉讓給其他個人或法人的行為，包括以下情形：

(一)出售股權;

(二)公司回購股權;

(三)發(fā)行人首次公開發(fā)行新股時，被投資企業(yè)股東將其持有的股份以公開發(fā)行方式一并向投資者發(fā)售;

(四)股權被司法或行政機關強制過戶;

(五)以股權對外投資或進行其他非貨幣性交易;

(六)以股權抵償債務;

(七)其他股權轉移行為。”

感謝您的咨詢！上述回復僅供參考，若您對此仍有疑問，請聯(lián)系12366或主管稅務機關。

參考四

咨詢對象：河北省稅務局

留言時間：2021-03-03

問題內(nèi)容：我公司是有限公司，原來兩個股東（假如是A和B）注冊資本3200萬元(A占65%B占35%），實收資本600萬元（A占65%B占35%）。現(xiàn)準備新增加三個自然人股東（假如是CDE）注冊資本增加到3800萬元（A占55.25%B占29.75%C占6.5%D占5.5%E占3%）實收資本增加到800萬元（A占55.25%B占29.75%C占6.5%D占5.5%E占3%），請問增資了擴股導致自然人股權稀釋是否屬于股權轉讓行為？是否要交個人所得稅？若需繳納，怎么計算？

答復機構：河北省稅務局

答復時間：2021-03-04

答復內(nèi)容：您好！您提交的問題已收悉，現(xiàn)針對您所提供的信息回復如下：

根據(jù)《國家稅務總局關于發(fā)布《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》的公告》（國家稅務總局公告2014年第67號）規(guī)定：

第三條 本辦法所稱股權轉讓是指個人將股權轉讓給其他個人或法人的行為，包括以下情形：

(一)出售股權;

(二)公司回購股權;

(三)發(fā)行人首次公開發(fā)行新股時，被投資企業(yè)股東將其持有的股份以公開發(fā)行方式一并向投資者發(fā)售;

(四)股權被司法或行政機關強制過戶;

(五)以股權對外投資或進行其他非貨幣性交易;

(六)以股權抵償債務;

(七)其他股權轉移行為。

第四條 個人轉讓股權，以股權轉讓收入減除股權原值和合理費用后的余額為應納稅所得額，按“財產(chǎn)轉讓所得”繳納個人所得稅。

合理費用是指股權轉讓時按照規(guī)定支付的有關稅費。

第五條 個人股權轉讓所得個人所得稅，以股權轉讓方為納稅人，以受讓方為扣繳義務人。

感謝您的咨詢！上述回復僅供參考，若您對此仍有疑問，請聯(lián)系河北稅務12366或主管稅務機關。

參考五

留言時間：2020-09-04

問題內(nèi)容：你好，我司原股權結構如下：法人、自然人占比80%，20%，后因法人股東增資，股權結構發(fā)生變更：法人、自然人占比99%,1%,請問此增資活動自然人股東需繳納個稅嗎？

答復機構：寧波市稅務局

答復時間：2020-09-23

答復內(nèi)容：寧波市12366呼叫中心答復：1、對于以大于或等于公司每股凈資產(chǎn)公允價值的價格增資行為，不屬于股權轉讓行為，不征個人所得稅。2、對于以低于每股凈資產(chǎn)公允價值的價格增資行為，原股東實際占有的公司凈資產(chǎn)公允價值發(fā)生轉移的部分應視同轉讓行為，應依稅法相關規(guī)定征收個人所得稅。

補充說明：

新增股東的增資擴股，且增資的股價大于或等于原有股權的公允價值，比如原有的股份價值3元/股（或每股凈資產(chǎn)），增資擴股的價格大于或等于3元/股的，原股東也沒有發(fā)生股權轉讓，就不需要繳納個人所得稅。

新增股東的增資擴股，但是增資的股價小于原有股權的公允價值，比如原有的股份價值3元/股（或每股凈資產(chǎn)），增資擴股的價格小于3元/股的，視同原股東轉讓了部分股權，原股東需要繳納個人所得稅。

參考六

本公司原股東結構為自然人A、B合計持股90%，法人C公司持股10%（A和B合計持有C公司100%股權）。為了進一步提升本公司的資本實力，本公司擬由C公司增資，因C公司也是由自然人A和B持有，股東協(xié)商確定增資價格1元/股，低于當前每股凈資產(chǎn)。

請問：

1、在本次增資過程中，自然人股東是否需要繳納個人所得稅？

2、《個人所得稅法》、《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》均未有因增資而要求原股東繳納個人所得稅的規(guī)定，但目前主管稅務所認為C公司增資價格不公允，自然人股東A和B應繳納個人所得稅，是否符合《稅收征管法》中“任何機關、單位和個人不得違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定，擅自作出稅收開征、停征以及減稅、免稅、退稅、補稅和其他同稅收法律、行政法規(guī)相抵觸的決定”的規(guī)定？

浙江省稅務局在12366答：

1、企業(yè)增資導致自然人股東股權同比例減少的，不涉及繳納個人所得稅。

2、因C公司未按公允價值增資，主管分局認為自然人股東A和B應繳納個人所得稅的文件依據(jù)建議聯(lián)系主管分局核實確認。

參考七

標題：企業(yè)增資擴股原企業(yè)未分配利潤是否需要繳納個人所得稅？

內(nèi)容：甲企業(yè)股改，注冊一個由原甲企業(yè)員工持股的新公司乙，注冊資本60萬，按照1.7元一股，共募集現(xiàn)金102萬全部投入甲公司，甲公司原注冊資本110萬，歷年累計未分配利潤70萬。雙方協(xié)議員工持股的乙公司擁有甲公司百分之三十五股權分配稅后利潤。同股同權。股改目的是讓在職員工有歸屬感。并實現(xiàn)公司為員工提供創(chuàng)業(yè)平臺的核心價值。甲公司原股東AB自創(chuàng)立公司至今從未進行過任何形式的紅利分配。乙公司0.7元共計60萬股即42萬列入企業(yè)資本公積。目前當?shù)囟悇站种甘炯坠驹蓶|AB必須按照70萬繳納個人所得稅百分之二十紅利收入。我們認為這是“企業(yè)增資”“股權轉讓”不同性質(zhì)。原甲公司的AB股東沒有獲得任何現(xiàn)金紅利且反自掏腰包繳納14萬“所得稅”。而預留在公司賬面的70萬未分配利潤在今后任何時候進行紅利分配，全體股東都應該按照實際取得紅利繳納稅收。也就是并沒有逃避國家稅收的計稅基礎。我們問稅務人員可有政策依據(jù)，回復是沒有，但有一個股權獎勵和轉贈資本文件可參考。由此，特來貴局咨詢請教?；鶎悠髽I(yè)財務人員水平不高。盼復。萬分感謝！

咨詢?nèi)耍喝文衬?/p>

咨詢時間：2019-05-24 19:15

回復單位：國家稅務總局東莞市稅務局

回復時間：2019-06-05 17:00

廣東稅務12366回復：您好，您所提交的納稅（費）咨詢問題收悉，現(xiàn)針對您所提供的信息簡要回復如下：若企業(yè)未分配利潤未發(fā)生分配或轉增行為，不需要征個人所得稅。因未能清楚您司具體納稅的情況，如仍有疑問，我們建議您可就所咨詢的問題提供相關情況，以便主管稅務機關進一步跟進。

參考八

標題：個人股東增資擴股，是否屬于股權轉讓，是否涉及個人所得稅。

內(nèi)容：我們是一家廣東省的貿(mào)易公司，公司原注冊資本1000萬，A個人股東投資600萬，股份占比60%；B個人股東投資400萬，股份占比40%。因公司擴大生產(chǎn)經(jīng)營，需要股東追加投資，因B股東資金緊張，則由A股東全額投入1000萬。則公司注冊資本增加至2000萬，A股東投資變?yōu)?600萬，股份占比增加至80%；B股東投資依然為400萬，股份占比降低至20%。 問題1：這種增資擴股行為在稅務上是否屬于股權轉讓？

問題2：是否涉及個人所得稅，如果涉及應如何計算？

問題3：上述答復的法律依據(jù)是什么？

咨詢?nèi)耍盒炝?/p>

咨詢時間：2020-10-13 11:13

回復單位：國家稅務總局廣州市白云區(qū)稅務局

回復時間：2020-10-15 16:40

回復內(nèi)容：廣東省12366納稅服務中心

答復：尊敬的納稅人（扣繳義務人、繳費人）您好！您提交的網(wǎng)上留言咨詢已收悉，現(xiàn)答復如下：根據(jù)《國家稅務總局關于發(fā)布<股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）>的公告》（國家稅務總局公告2014年第67號）的規(guī)定，本辦法所稱股權轉讓是指個人將股權轉讓給其他個人或法人的行為，包括以下情形：(一)出售股權;(二)公司回購股權;(三)發(fā)行人首次公開發(fā)行新股時，被投資企業(yè)股東將其持有的股份以公開發(fā)行方式一并向投資者發(fā)售;(四)股權被司法或行政機關強制過戶;(五)以股權對外投資或進行其他非貨幣性交易;(六)以股權抵償債務;(七)其他股權轉移行為。因此，您可根據(jù)實際情況結合上述文件規(guī)定自行判斷。如屬上述文件規(guī)定的股權轉讓情形，則需按規(guī)定計算繳納個人所得稅。如無法自行判斷，請向主管稅務機關提供相關資料，由其依法進行核定。若您對此仍有疑問，您也可撥打廣東稅務12366選擇對應的稅費種類咨詢了解或攜帶相關資料到稅務機關進一步了解。上述回復僅供參考，感謝您對本網(wǎng)站的支持！

參考九

《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》第三條　本辦法所稱股權轉讓是指個人將股權轉讓給其他個人或法人的行為，包括以下情形：

（一）出售股權；

（二）公司回購股權；

（三）發(fā)行人首次公開發(fā)行新股時，被投資企業(yè)股東將其持有的股份以公開發(fā)行方式一并向投資者發(fā)售；

（四）股權被司法或行政機關強制過戶；

（五）以股權對外投資或進行其他非貨幣性交易；

（六）以股權抵償債務；

（七）其他股權轉移行為。

請問，其他股權轉移行為具體包括哪些行為？

12366北京中心答復：

您好，針對“其他股權轉移行為”文件未做進一步列示，如具體業(yè)務已實際發(fā)生，請持相關材料聯(lián)系主管稅務機關審核具體業(yè)務內(nèi)容和形式后依法予以判定。

參考十

問：A公司屬于張三投資的一人有限責任公司，公司注冊資本為100萬元。為了擴大經(jīng)營，引入新的戰(zhàn)略投資者李四進行增資擴股，增加注冊資本。簽訂的增資協(xié)議如下：李四出資100萬，占A公司20%的股權比例。請問，張三股權比例減少是否屬于股權轉讓，繳納個人所得稅？

張灣區(qū)稅局答：

A公司在會計處理上，假定李四投入的100萬在A公司的體現(xiàn)的實收資本為X，則：X/(X+100萬)=20%，解得：X=25(萬元)，因此，A公司的賬務處理如下(單位：萬元)：

借：銀行存款 100

貸：實收資本——李四 25

資本公積——資本溢價 75

從上述會計處理來看，增資后，張三的股比由原來的100%變更為80%，股東所擁有的所有者權益增加，但該增資擴股引起股比變更并不繳納個人所得稅，理由如下：

一、首先增資擴股是企業(yè)行為，是企業(yè)增加投資擴大股權，從而增加企業(yè)的資本金?！秶叶悇湛偩株P于發(fā)布〈股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）〉的公告》（國家稅務總局公告2014年第67號）明確規(guī)定，個人股權轉讓情形包括：（一）出售股權；（二）公司回購股權；（三）發(fā)行人首次公開發(fā)行新股時，被投資企業(yè)股東將其持有的股份以公開發(fā)行方式一并向投資者發(fā)售；（四）股權被司法或行政機關強制過戶；（五）以股權對外投資或進行其他非貨幣性交易；（六）以股權抵償債務；（七）其他股權轉移行為。根據(jù)個人股權轉讓列舉的情形中，并不包括企業(yè)增資擴股。

其次，股權轉讓所得征收個人所得稅的前提是發(fā)生了股權轉讓行為，而股權轉讓是指個人將股權轉讓給其他個人或法人的行為。企業(yè)增資過程中，原股東并未發(fā)生股權轉讓行為，并且原股東也未收到對價，更談不上個人取得所得的問題。在增資過程中，增資擴股資金接受方是企業(yè)，資金的性質(zhì)屬于標的公司的資本金，并且是屬于法人財產(chǎn)，原股東未實現(xiàn)收益。由于我國所得稅制度對于所得確認的時點都是按實現(xiàn)原則進行的，新股東增資導致原股東持股比例變動，原股東并未取得任何所得。

其三，雖然增資擴股之后，原股東持有公司的所有者權益有所增加，屬于法人財產(chǎn)的增加，并不能由此確認為原股東實現(xiàn)了“所得”。按照現(xiàn)行法律法規(guī)，有限責任公司及股份有限公司股東所持股的公司賬面所有者權益增加并不代表相關股東產(chǎn)生了納稅義務。例如：公司經(jīng)營中實現(xiàn)盈利積累的未分配利潤，也帶來公司凈資產(chǎn)的增加，從而導致公司賬面所有者權益的增加，但并不代表個人所得稅納稅義務的發(fā)生。

基于上述理由，企業(yè)增資擴股而導致原股東持有的股權比例自然稀釋，并不屬于股東轉讓股權而造成；雖然被投企業(yè)資本公積有所增加，但企業(yè)并未對股東進行分配或?qū)①Y本公積轉增股本，因此不涉及繳納個人所得稅。